Decisão do colegiado de 23/07/2002
Participantes
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
PEDIDO DE DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES - TECHNOS RELÓGIO S.A. - PROC. RJ2002/4151
Reg. nº 3748/02Relator: SRE
Trata-se de pedido de dispensa da realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA") por aumento de participação na Tecnos Relógios S.A. ("Companhia"), nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002, feito por Mário Hilário Goettems, Diretor de Relações com Investidores da Companhia ("requerente").
Em 04.09.2000, entrou em vigor a Instrução CVM nº 345/00, e o requerente possuía 134.440.933 ações ordinárias e 148.072.236 ações preferenciais. Até 27.05.2002, o requerente adquiriu 870.000 ações ordinárias e 430.000 preferenciais, e nesta data ocorreu a aquisição de 15.910.166 ações ordinárias, que representa a quantidade de ações para a realização da OPA. Em 21.06.2002, 78.548 ações ordinárias e 50.000 ações preferenciais foram adquiridas de forma a totalizar, em poder do acionista controlador, 151.299.647 ações ordinárias e 148.552.236 ações preferenciais.
As ações ordinárias adquiridas até 21.06.2002 representam 45,37% das ações ordinárias em circulação da companhia em 04.09.2000. A aquisição desse percentual, de acordo com a Instrução CVM nº 361/02, enseja a realização de OPA por aumento de participação. As ações preferenciais adquiridas até 18.06.2002 representam 2,04% das ações preferenciais em circulação.
O requerente alega que detinha 78,86% do capital votante da Companhia em 27.05.2002 e que com a aquisição de ações ordinárias e preferenciais, elevou sua participação para 88,14% podendo ser qualificada como uma extraordinária concentração de ações, suficiente para realização de OPA. O requerente encaminhou a declaração da Walter Heuer Auditores e Consultores afirmando que os percentuais e quantidades das ações apresentados estão corretos. Alega ainda, que fez e mantém oferta de compra de ações ordinárias da Companhia na Bovespa, no valor de R$ 560,00 por lote de mil ações (preço equivalente ao da compra das 15.910.166 ações adquiridas em 27.05.2002), porém sem ocorrer negociações.
A opinião da área técnica GER-1 é de que o percentual de ações detido pelo acionista controlador não caracteriza concentração extraordinária. Para efeitos da dispensa de realização de OPA (art. 34 da Instrução CVM nº 361/02), a quantidade de ações ordinárias adquiridas ultrapassou em 4.472.358 e ensejaria a OPA, nos termos do art. 26 e do § 1º do art. 37 da Instrução CVM nº 361/02. Em contato com a Bovespa, a área técnica foi informada que foram negociadas 78.548 ações ordinárias até o dia 21.06.2002, através da oferta de compra citada. O requerente foi notificado através do Ofício/CVM/SRE/GER-1/Nº879/2002 de que era irregular a oferta de compra de ações ordinárias que mantinha na Bovespa, determinado sua imediata interrupção.
O Colegiado não aprovou o pedido de dispensa pelos motivos expostos pela área técnica.
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: