CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

ESTATUTO SOCIAL DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. – MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 80/02

1. Art. 10, §3º - não compete ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração entre os membros da diretoria, e sim aos próprios diretores (art. 139, Lei nº 6404/76);
2. Art. 15, V – modificar em razão da alteração efetuada no item 1;
3. Art. 15, XII a XVI – o Conselho de Administração de uma companhia não pode deliberar matérias de outras companhias (art. 139, Lei nº 6404/76);
4. Art. 16, §1º - retirar a expressão "que também estabelecerá a remuneração fixa de cada membro da diretoria", em razão da alteração efetuada no item 1; e
5. Art. 24, §1º – explicitar se levantará ou não os referidos balanços semestrais e deve ser definida a periodicidade do levantamento dos "balanços em períodos menores" (art. 204, Lei nº 6404/76).

1. o estatuto está em consonância com o art. 152 da Lei nº 6404/76, estabelecendo que a Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores e, uma vez definida essa remuneração global, o estatuto dispõe ser de competência do Conselho de Administração a distribuição da remuneração individual dos membros do próprio CA e da Diretoria;
2. a lei societária nada dispõe a respeito da distribuição da remuneração ser de competência da Diretoria;
3. a SEP, para fazer suas exigências, baseou-se no art. 139 da Lei nº 6404/76, que veda a outorga de atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto, porém, neste caso não haveria transferência de poderes, porque este poder não está conferido por lei à Diretoria;
4. não teria sentido o Conselho de Administração contratar um diretor e o estatuto social estabelecer que caberia ao próprio diretor definir sua remuneração.

1. a competência do CA da companhia não extrapola os limites legais e o estatuto social refere-se apenas ao modo como o CA da companhia deverá instruir a atuação da companhia em relação às suas controladas e/ou coligadas;
2. não há previsão no estatuto de que o CA poderá deliberar sobre matérias de outras companhias, sendo sua função básica fixar a orientação geral dos negócios da companhia no tocante às participações que possui e transmiti-las às suas controladas;
3. não há ofensa ao art. 139 da LSA, porque o mesmo não define limites à possibilidade do Conselho de Administração estabelecer critérios gerais para a atividade de direção dos negócios de participação da companhia em outra sociedade.

1. com relação às exigências 1, 2 e 4, acompanhando o entendimento da SEP;
2. com relação à exigência 3, aceitando as explicações da companhia, considerando também que, ainda que numa análise literal, tais disposições do estatuto seriam inócuas, pois uma companhia não pode deliberar por outra; e
3. quanto à exigência 5, entendendo que, de fato, não há por força do §1º do art. 204 da Lei nº 6.404/76, exigência de se definir a periodicidade do levantamento dos referidos balanços.