Decisão do colegiado de 28/10/2003
Participantes
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO – DIRETOR
PEDIDO DE REALIZAÇÃO DE OPA COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - TRIKEM S.A. - PROC. RJ2003/7909
Trata-se de requerimento para a realização de OPA, com procedimento diferenciado, por aumento de participação, visando as ações ordinárias em circulação de Trikem S.A.
O Colegiado da CVM, considerando que:
O parágrafo 4º, do artigo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, estabelece que o valor da avaliação da companhia, para o cálculo do preço justo, pode ser apurado pela utilização de critérios ali definidos, de forma isolada ou combinada;
- O mesmo dispositivo legal dá competência à CVM para aceitar critério de avaliação distinto dos ali elencados;
- O critério de avaliação de comparação por múltiplos, previsto no citado artigo, admite a utilização de transações comparáveis, em que o valor da companhia é avaliado com base em preços pagos em transações de vulto recentes, de compra e venda de ações, envolvendo bloco de ações, fusões e aquisições de empresas semelhantes à companhia objeto da avaliação;
- Foram realizadas, em julho próximo passado, duas transações de vulto com ações ordinárias de emissão de TRIKEM S/A, envolvendo 13,4% e 10,1% do total dessas ações. Essas transações foram realizadas com a BRASKEM S/A pela Mitsubishi Chemical Corporation e Nissho Iwai Corporation, partes independentes e não relacionadas. Ademais, foi declarada a inexistência de negócios paralelos entre as partes envolvidas nas mencionadas transações, que possam afetar os valores ou relação de troca contratadas;
- O pedido de registro de OPA de ações ordinárias da TRIKEM, que se encontra em análise na CVM, prevê permuta de ações em condições análogas às verificadas nas transações ocorridas;
- Acionista detentor de 7,1% das ações ordinárias da TRIKEM, representando 99,965% dessas ações em circulação, declarou que aceitará as condições da permuta oferecidas na OPA sob registro na CVM.
Decidiu:
Nos termos da lei, aceitar o critério de avaliação da companhia, baseado nas transações relatadas ocorridas em julho, para efeitos de apuração do preço justo, sem a necessidade de apresentação de laudo de avaliação.
Justifica a presente decisão, a similitude do critério de avaliação adotado na operação em tela ao critério de comparação por múltiplos, admitido na lei, com a vantagem do primeiro, em termos de qualidade da avaliação, haja vista que as transações entre partes não relacionadas, que serviram de comparação, envolveram a própria espécie de ações objeto da OPA e não de ações de empresas semelhantes.
Justifica a presente decisão, a similitude do critério de avaliação adotado na operação em tela ao critério de comparação por múltiplos, admitido na lei, com a vantagem do primeiro, em termos de qualidade da avaliação, haja vista que as transações entre partes não relacionadas, que serviram de comparação, envolveram a própria espécie de ações objeto da OPA e não de ações de empresas semelhantes.
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: