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Decisão do colegiado de 03/05/2005

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

CONSULTA DA AMBEV RELATIVA À INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA FECHADA - DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – PROC. RJ2005/2597

Reg. nº 4713/05
Relator: SEP
Trata-se de consulta da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev que pretende incorporar a Companhia Brasileira de Bebidas – CBB (Sociedade Anônima Fechada) e que requereu que fosse:
  1. "dispensada da aplicação integral do procedimento previsto na Instrução CVM nº 319/99, notadamente quanto à publicação completa do fato com as exigências ali previstas (sem prejuízo de uma explicação maior no site da companhia, como autorizado pela Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002)"; e
  2. "autorizada, com base na parte final do caput do art. 264 da Lei nº 6.404/76, a confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis, critério este passível de autorização por esta CVM e que permitiria a divulgação de informações mais simplificadas, já que expressamente previsto no art. 4º da Lei 6.404/76 e na medida em que o valor em ações de Ambev a ser recebido pelos acionistas de CBB representaria 2,5 vezes, pelo qual tais ações são hoje negociadas no mercado.".
O Colegiado, considerada as manifestações da área técnica, consubstanciadas no RA/GEA-2/Nº 032/05 e no Memo/SEP/036/05, deliberou acatar os pedidos da Ambev, haja vista que:
1) Em linha com a já mencionada decisão do Colegiado de 06.04.04 (processo CVM Nº RJ/2004/2040 – Unibanco/Unipart), não há óbices para que a Ambev divulgue a operação de incorporação da CBB nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, especialmente o estabelecido no § 4º do seu art. 3º, observando o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99, bem como o atendimento ao estabelecido no artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99.
2) O desequilíbrio entre as estimativas dos custos de elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado (cerca de R$ 500.000,00, segundo a Companhia) e o potencial valor de desembolso por conta do direito de retirada (R$ 4.161,28, segundo a Companhia) aliado ao fato de praticamente inexistirem minoritários em CBB a serem protegidos, justificariam a autorização para confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis.
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