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Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

CONSULTA SOBRE INCORPORAÇÃO – LAUDO DE AVALIAÇÃO DETERMINADO PELO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – CIA. VALE DO RIO DOCE – PROC. RJ2006/0856

1. não é possível deixar de exigir a elaboração do laudo de que trata o art. 264 da Lei 6.404/76 no caso, tendo em vista o porte das sociedades envolvidas na operação, os valores em questão, bem como sua condição de companhias abertas com parcela expressiva de seu capital em circulação;
2. as circunstâncias acima citadas afastam a operação descrita na consulta daquelas presentes em outros precedentes analisados pelo Colegiado, em que se levou em conta, entre outros, a ausência de minoritários a serem protegidos em ambas as sociedades envolvidas, ou sua prévia concordância com as condições propostas para a operação; o desequilíbrio entre os custos de elaboração do laudo a preços de mercado e os valores envolvidos na operação; a condição de companhia aberta ou fechada das sociedades envolvidas, sendo que esses dois últimos fatores foram expressamente considerados no Processo RJ 2005/2597;
3. a inocorrência do recesso não é relevante para o caso, dado que, como já assentado em outros precedentes (cf. Processo nº RJ2001/9986, decidido em reunião de 24.09.01 e Processo nº 2004/5914, decidido em reunião de 31.01.04), a principal finalidade do art. 264 é informacional;
4. ao exigir a avaliação das companhias pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado a lei considerou que, em operações como as tratadas no art. 264 (em que inexiste pluralidade de vontades), o valor apurado conforme o critério que seria aplicável no caso de liquidação da companhia deveria ser informado ao acionista minoritário, visando a permitir-lhe uma tomada de decisão mais aprofundada quanto a permanecer ou não na companhia. O legislador sabia que as cotações de mercado e o valor de patrimônio líquido contábil da companhia estariam disponíveis aos acionistas, e ainda assim exigiu a divulgação da relação de troca apurada segundo o critério adicional. A existência de liquidez das ações não influi nessa decisão legislativa, mas apenas naquela de conceder o recesso. Isto é: o legislador determinou a prestação da informação adicional aos acionistas minoritários para que eles possam decidir se permanecem ou não na companhia, sendo certo que, se a decisão for de não permanecer na companhia, o meio de retirar-se é que variará, conforme as ações tenham liquidez (caso em que a retirada se dará pela venda no mercado) ou não tenham liquidez (caso em que a retirada se dará através do recesso).