CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE BONIFICAÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA - UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. – PROC. RJ2008/6446

O Colegiado retomou a discussão da consulta formulada pelo Unibanco S.A. e Unibanco Holdings S.A., solicitando que a CVM confirme a possibilidade de as ações em tesouraria das companhias virem a ser bonificadas, tais como as ações em circulação, conforme deliberações adotadas nas Assembléias Gerais de 16.07.08.

O Diretor Eli Loria reiterou seu voto apresentado na reunião de 23.09.08, no sentido de que a legislação societária atualmente em vigor não permite a bonificação das ações em tesouraria quando o aumento do capital social da companhia se dá mediante a capitalização de reservas de lucro, pois, nessas situações, estaria se reconhecendo a sociedade como sócia de si mesma (uma vez que participaria, ainda que indiretamente, dos seus próprios resultados), o que afronta o comando legal restritivo do art. 30 da Lei 6.404/76, e, em especial, o de seu § 4º.

A Presidente reiterou seu voto apresentado na reunião de 04.11.08, no sentido de que as ações em tesouraria devem ser bonificadas, tendo em vista que a bonificação de ações não é nem pode ser equiparada a dividendo. Isso porque, diferentemente deste, a bonificação não representa qualquer transferência de valor da companhia para o acionista (pois a reserva de lucro é revertida ao capital social), nem tampouco renda da ação (mas, ao contrário, produto da ação, eis que reduz o valor da ação bonificada). Em suma, a Presidente entendeu que a bonificação constitui mero remanejamento contábil, aumentando-se a cifra do capital social em contrapartida à redução de reserva de lucro, e que a entrega de ações em decorrência dessa capitalização não representa uma distribuição de lucro.

Ainda, a Presidente opinou pela correção da Nota Explicativa da Instrução n.º 10/80, eis que ali consta entendimento de que a bonificação corresponde a uma participação nos lucros, e, diferentemente do consignado na Nota Explicativa, a bonificação não representa qualquer ganho de fato, mas tão só aumento do número de ações, sem qualquer alteração ou aumento nos direitos patrimoniais conferidos pelas ações ao seu titular.

O Diretor Marcos Pinto igualmente reiterou seu voto apresentado na reunião de 04.11.08, no sentido de acompanhar o voto da Presidente, exceto pela necessidade de alterar a Nota Explicativa, pois no seu entendimento a própria Instrução n.º 10/80 precisaria ser alterada.

O Diretor Eliseu Martins, que havia pedido vista do processo na reunião de 04.11.08, apresentou voto em que concorda com a conclusão da Presidente de que ações em tesouraria devem ser bonificadas. O Diretor Eliseu Martins ponderou que, se não se admitisse a bonificação de ações em tesouraria, estar-se-ia reduzindo a pó a chance de revenda e recomposição de capital das mesmas, eis que a bonificação provocaria diluição e, conseqüentemente, perda de valor das ações em tesouraria.

Dessa forma, após terem sido debatidos os diversos aspectos apresentados pelos diretores, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, manifestou-se pela necessidade de ações em tesouraria serem bonificadas.

Adicionalmente, vencido o Diretor Marcos Pinto, o Colegiado votou no sentido de se corrigir a Nota Explicativa à Instrução n.º 10/80, eis que ela é expressa em vedar a bonificação de ações em tesouraria.