ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 13 DE 07.04.2009

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

DIVERSOS

Reg. 6381/09 – Proc. RJ2008/12855 - DMP

Reg. 6485/09 – Confidencial - DMP

APRECIAÇÃO DE NOVAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2007/4414 - INTERTRADING CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA

Reg. nº 6314/08
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de novas propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por Intertrading Consultoria Empresarial Ltda. (atual Intertrading Agronegócios Ltda.) e seu sócio-administrador Luiz Vencato acusados de exercício irregular da atividade de agente autônomo de investimento (art. 4º da Instrução 355/01), bem como pela Fair Corretora de Câmbio e Valores S.A. (atual Fair Corretora de Câmbio S.A.) e seu Diretor Francisco Augusto Tertuliano, acusados de contratar, na qualidade de integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, pessoas não registradas na CVM para intermediação de negócios envolvendo valores mobiliários (art. 1º da Instrução 348/01).

Em reunião realizada em 09.12.08, o Colegiado rejeitou as propostas apresentadas, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Cientificados da decisão do Colegiado, os acusados apresentaram novas propostas em que propõem: (i) Intertrading Consultoria Empresarial Ltda. e Luiz Vencato: pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00; (ii) Fair Corretora de Câmbio e Valores S.A. e Francisco Augusto Tertuliano: pagar à CVM o valor total de R$ 100.000,00, na proporção de R$ 75.000,00 para a corretora e R$ 25.000,00 para Francisco Augusto Tertuliano.

No entendimento do Comitê, as novas propostas apresentadas não se mostram convenientes nem oportunas, pois as obrigações assumidas ainda remanescem desproporcionais à reprovabilidade da conduta que foi imputada aos proponentes.

Dessa forma, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Fair Corretora de Câmbio e Valores S.A. e Francisco Augusto Tertuliano, bem como da Intertrading Consultoria Empresarial Ltda. e Luiz Vencato.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 12/2005 - ENCOMIND AGROINDUSTRIAL S.A.

Reg. nº 6483/09
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas no âmbito do PAS 12/2005, que trata da apuração de eventuais irregularidades praticadas na gestão dos negócios da Encomind Agrondustrial S/A, atual Clarion S/A Agroindustrial. Os proponentes foram acusados pela Comissão de Inquérito de praticar as seguintes infrações:

1) Manacá S/A Armazéns Gerais e Administração, na qualidade de acionista controlador da Encomind: (i) contratar operações mercantis apenas escrituralmente que não tinham por fim o interesse da companhia, favorecendo o acionista controlador em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros; (ii) orientar os administradores a realizarem operações mercantis com as empresas ligadas Rubi S.A. e Cooperativa Agropecuária Norte Pioneiro que não visavam lucro para a Encomind, favorecendo as empresas ligadas em detrimento da companhia; (iii) não integralizar R$ 3 milhões em espécie quando da subscrição de novas ações na AGE realizada em 31.12.03; e (iv) não divulgar ao mercado informações sobre a aquisição de participação acionária relevante na Encomind.

2) Pedro Paulo Bergamaschi de Leoni Ramos, na qualidade de acionista controlador da Globalbank Consulting Ltda., acionista com direito a assento no conselho de administração da Ecomind, e Diretor de Relações com o Mercado – DRI da Ecomind, de não ter divulgado ao mercado informações acerca do aumento da participação acionária na companhia e fato relevante relativo aos aumentos de capital, deliberados nas AGEs realizadas em 16.10, 20.10, 04.11 e 31.12.03.

3) José Martins Pereira, na qualidade de Diretor Financeiro da Encomind, de (i) realizar operações mercantis meramente documentais com as empresas Comércio de Cereais Nova Saracuruna Ltda. e Cooperativa Agropecuária Norte Pioneiro, que acarretaram à Encomind uma perda de valor de R$ 3 milhões em favor do acionista controlador Manacá S.A. Armazéns Gerais e Administração; e (ii)contratar operações mercantis com as empresas ligadas Rubi S.A. e Cooperativa Agropecuária Norte Pioneiro que não objetivavam lucro para a Encomind.

4) Oriel Campos Leite, Milton Molinari Morete e Paulo Cezar de Moura Bueno, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Encomind, de não comunicarem imediatamente à CVM os aumentos de capital, deliberados nas AGEs realizadas em 16.10, 20.10, 04.11 e 31.12.03, dos quais tiveram conhecimento, quando da omissão do diretor de relações com investidores da companhia em divulgá-los.

Uma vez intimados a apresentarem suas razões de defesa, os acusados apresentaram as seguintes propostas de celebração de termos de compromisso, em que se comprometem a: (i) Manacá S/A Armazéns Gerais e Administração: pagar à CVM o montante de R$30.000,00; (ii) Pedro Paulo Bergamaschi de Leoni Ramos, pagar à CVM o montante de R$15.000,00; (iii) José Martins Pereira, Oriel Campos Leite, Milton Molinari Morete e Paulo Cezar de Moura Bueno: pagar em conjunto à CVM o montante de R$20.000,00 à vista ou R$30.000,00 em três parcelas iguais.

Para o Comitê, as propostas apresentadas afiguram-se desproporcionais à reprovabilidade das condutas imputadas aos proponentes, não se mostrando adequadas ao instituto do Termo de Compromisso, para fins de sua aceitação, nos moldes da legislação aplicável à matéria.

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Manacá S/A Armazéns Gerais e Administração, José Martins Pereira, Pedro Paulo Bergamaschi de Leoni Ramos, Oriel Campos Leite, Milton Molinari Morete e Paulo Cezar de Moura Bueno.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/4857 - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

Reg. nº 6484/09
Relator: SGE

Trata-se de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP em face dos Srs. Jorge Luis Rodriguez e Daniel Eldon Crawford, Presidente e Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ("EMBRATEL"), e Norbert Glatt, Diretor de Relações com Investidores da Embratel Participações S.A. ("EMBRAPAR").

Face ao apurado, a SEP propôs a responsabilização das seguintes pessoas:

(1) Jorge Luis Rodriguez e Daniel Eldon Crawford: acusados de terem tomado decisões que excediam suas competências, que resultaram na contratação e pagamentos de valor acima do limite estabelecido em Assembléia Geral (arts. 152, 153 e 154, caput, da Lei 6.404/76). O Sr. Jorge Luiz Rodriguez foi também acusado de atuar em conflito com os interesses da Companhia (caput do art. 156 da Lei 6.404/76).

(2) Norbert Glatt: acusado de deixar de divulgar, em junho de 2003, Fato Relevante relativo à implementação do 1º Aditivo ao Plano de Retenção de Executivos e Pessoas Estratégicas da EMBRATEL (§ 4º do art. 157, §4º , da Lei 6.404/76 combinado com o art. 3º da Instrução 358/02).

Uma vez intimados a apresentarem suas razões de defesa, os acusados apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que se propõem a pagar à CVM as seguintes quantias: (i) Jorge Luis Rodriguez: R$ 650.000,00; (ii) Daniel Eldon Crawford: R$ 100.000,00; e (iii) Norbert Glatt: R$60.000,00.

Segundo o Comitê, constatou-se a ocorrência de potencial prejuízo à EMBRATEL, decorrente das irregularidades supostamente praticadas pelos Srs. Jorge Luis Rodriguez e Daniel Eldon Crawford. Todavia, as propostas apresentadas não contemplam qualquer obrigação no sentido de recompor os potenciais danos experimentados pela EMBRATEL.

Com relação à proposta apresentada pelo Sr. Norbert Glatt, o Comitê salientou que, além de não representar obrigação bastante para nortear a atuação dos administradores de companhias abertas quanto à obediência às regras que regem suas condutas, em especial a divulgação de informações dadas como relevantes, a celebração de Termo de Compromisso no caso concreto mostra-se inconveniente frente às características que o permeiam, ao contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes e à especial gravidade das condutas consideradas ilícitas.

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas individualmente pelos Srs. Jorge Luis Rodriguez, Daniel Eldon Crawford e Norbert Glatt.

O Colegiado determinou, ainda, que o parecer do Comitê de Termo de Compromisso não seja divulgado na Internet, no caso concreto, tendo em vista a existência no processo de dados resguardados pelo dever de sigilo.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 10/2005 – TELMA E TELPE

Reg. nº 5567/07
Relator: SAD E SFI

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Antonio Carlos Reissmann e Exata 123 Participações S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 18.09.07, no âmbito do PAS 10/2005.

Baseado nas manifestações da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD e da Superintendência de Fiscalização Externa - SFI, áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo com relação aos proponentes citados, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos indiciados acima elencados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2005/8472 - BANCO SANTANDER S.A E OUTROS

Reg. nº 5110/06
Relator: SIN

A Presidente Maria Helena Santana manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Banco Santander S.A., Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior e Henry Singer Gonzalez, aprovado na reunião de Colegiado de 03.10.06, no âmbito do PAS RJ2005/8472.

Baseado na manifestação da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado por todos os indiciados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2005/1578 - BANCO UBS PACTUAL S.A. E OUTROS

Reg. nº 6268/08
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Banco UBS Pactual S.A., UBS Pactual CTVM S.A., Antônio José de Almeida Carneiro e Rodolfo Riechert, aprovado na reunião de Colegiado de04.11.08, no âmbito do Proc. RJ2005/1578.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo em relação aos compromitentes.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO EM PROCESSO DE FUNDO DE GARANTIA – SERGIO ANTONIO SALEME / FATOR S.A. CORRETORA DE VALORES – PROC. RJ2006/3312

Reg. nº 6276/08
Relator: DEL

O Diretor Otavio Yazbek manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 18.11.08 que julgou improcedente reclamação apresentada pelo Sr. Sergio Antonio Saleme junto ao Fundo de Garantia da Bovespa.

O Relator Eli Loria observou que o Reclamante não trouxe qualquer fato novo que pudesse ensejar alteração do entendimento anterior, inexistindo erro ou inexatidão na decisão, ou contradição entre a decisão e os fundamentos.

Pelo exposto, o Colegiado deliberou manter a decisão tomada em reunião de 18.11.08, no sentido de considerar a reclamação apresentada pelo Sr. Sergio Antonio Saleme intempestiva e no mérito improcedente, tendo sido mantida a decisão da Bovespa.

Anexos

VOTO DO RELATOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – PANORAMA RF ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. – PROC. RJ2001/1878

Reg. nº 6459/09
Relator: SGE

Trata-se de recurso interposto por Panorama RF Assessoria e Participações Ltda. contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 1996.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/070/09, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário e julgando procedente o lançamento do débito.

Anexos