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Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS COM REDUÇÃO DE QUORUM QUALIFICADO - ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. - PROC. RJ2010/10723

Trata-se de apreciação de pedido apresentado por ALL – América Latina Logística S.A. ("Companhia") de autorização para realização de assembleia especial de preferencialistas em terceira convocação, na mesma data da segunda convocação, com a redução do quorum qualificado previsto no § 1º do art. 136 da Lei 6.404/76.

A Companhia relatou que pretende converter a totalidade das ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias, de modo a permitir a migração do seu atual segmento de listagem na BM&FBOVESPA (Nível 2 de Governança Coorporativa) para o Novo Mercado. Como aproximadamente 78% de suas ações preferenciais estão em circulação no mercado, a Companhia alega que essa dispersão dificultaria a reunião dos acionistas preferencialistas em assembleia, de forma a atingir o quorum de 50% mais uma das ações preferenciais para a aprovação da conversão, nos termos do § 1º da art. 136 da Lei 6.404/76.

Diante disso, a Companhia requer que: (i) o anúncio da terceira convocação da Assembleia Especial seja publicado juntamente com o da segunda convocação, e que a terceira convocação da Assembleia Especial possa ser realizada imediatamente após a segunda convocação, na mesma data, se, nesta última, ainda não houver quorum para deliberação; e (ii) a aprovação da conversão das ações preferenciais em ações ordinárias possa ser realizada na terceira convocação da Assembleia Especial, mediante a aprovação de acionistas detentores de ações preferenciais correspondentes a 35% das ações preferenciais de emissão da ALL.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP considerou ser cabível a autorização pleiteada, questionando, apenas, o percentual de redução pleiteado pela Companhia, que poderia ser majorado para 40%, tendo em vista os dados fornecidos pela própria Companhia, que indicam uma média de comparecimento de preferencialistas na ordem de 43,76%.

O Relator Alexsandro Broedel, ao analisar os precedentes do Colegiado, observou que alguns outros requisitos para a concessão de autorizações dessa natureza não foram atendidos, a saber: (i) a realização prévia, sem sucesso, de Assembleias cuja matéria demande o quorum mínimo legal para aprovação; e (ii) a demonstração dos esforços empreendidos para alcançar este quorum mínimo.

Assim, segundo o Relator, não seria necessária a autorização da redução de quorum solicitada, pois é razoável supor que a Companhia consiga reunir o número mínimo necessário de acionistas preferenciais, desde que realize esforços compatíveis. O Relator ressaltou, ainda, que detentores de mais de 40% das ações preferenciais da Companhia estiveram presentes nas últimas assembleias, muito embora, ao contrário do que ocorrerá na assembleia em questão, eles não tenham sido chamados a exercer o direito de voto, nem houvesse na ordem do dia dessas assembléias matéria específica de interesse dos acionistas preferencialistas.

Por todo o exposto no voto apresentado pelo Relator Alexsandro Broedel, o Colegiado deliberou a não concessão da autorização pleiteada.