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Decisão do colegiado de 26/01/2021

Participantes

• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE - CONSULTA SOBRE APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS PARA EMISSÕES DE CRI E CRA – TRUE SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.000001/2021-16

Reg. nº 2039/21
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de recurso interposto por True Securitizadora S.A. ("Recorrente" ou “True”) contra entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, que, nos termos do Relatório nº 42/2020-CVM/SRE/GER-1 (“Relatório 42”), em resposta à consulta formulada pela Recorrente, considerou necessário que cada emissão específica de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) deva ser objeto de deliberação também específica, tomada pelos órgãos societários competentes, não sendo possível realizar emissões dos referidos valores mobiliários, quando objeto de oferta pública, com base em deliberação ampla relativa ao montante máximo de emissões que a companhia securitizadora poderia fazer, sem tratar das características específicas de cada emissão.

Nos termos da consulta, a Recorrente indagou se para fins de cumprimento do item 6, do Anexo II, da Instrução CVM nº 400/2003, a True deveria apresentar uma aprovação societária específica para cada emissão ou poderia seguir com as disposições do seu Estatuto Social que dispensam a necessidade de uma deliberação societária específica.

No recurso, a Recorrente expressou entendimento de que não necessitaria de nenhuma aprovação societária específica para as suas emissões de CRA e de CRI, sustentando, em síntese, que: (i) a Instrução CVM nº 400/2003 dispõe em seu Anexo II os documentos e informações exigidos para registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, dentre os quais estão as aprovações societárias pertinentes, apenas se aplicáveis; (ii) a legislação específica que versa sobre CRI (Lei nº 9.514/1997) e CRA (Lei nº 11.076/2004) não tem nenhuma disposição acerca da aprovação das emissões; (iii) por não haver ordem legal ou estatutária para a realização de uma deliberação societária específica para cada emissão de CRI ou CRA objeto de oferta pública, apenas uma deliberação global, que no seu caso permite a emissão de até R$ 50 bilhões nesses valores mobiliários, a aprovação societária seria suficiente para todas as suas emissão de CRI ou CRA até o referido limite; (iv) a realização de uma deliberação societária não conferiria segurança adicional aos investidores e ao mercado de capitais, pois a assinatura do próprio Termo de Securitização pelos representantes da True, conforme cláusula de representação constante do seu Estatuto Social, já obrigaria a True aos termos pactuados na respectiva emissão; e (v) a manutenção de exigências neste sentido poderia gerar um custo desnecessário decorrente da formalização do ato societário e um atraso no processo de registro da respectiva emissão na CVM.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 4/2021/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou que o recurso não trouxe novos elementos que levassem à reforma do entendimento exposto por meio do Relatório 42, qual seja, que um ato deliberativo específico para cada emissão de CRI ou CRA é exigível pela Instrução CVM nº 400/2003, além de ser este o ato que determina as características de cada emissão a ser realizada, tais como quantidade, preço, montante, quantidade mínima, bem como deve descrever os procedimentos a serem adotados em situações específicas, como no caso de distribuição parcial.

De acordo com a área técnica, a despeito de o Termo de Securitização de fato contar com as informações exigíveis para o ato que aprova a emissão e a oferta, conforme afirmado pela Recorrente, trata-se de documento que materializa a emissão dos CRI e CRA e, por esse motivo, é formalizado dias antes do registro da distribuição, após concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento, quando for o caso. Dessa forma, conforme destacou a SRE, nas ofertas em que há, por exemplo, a possibilidade de distribuição parcial, cujo atingimento da quantidade mínima se verifica ao longo do procedimento de coleta de intenções de investimento, o investidor estaria tomando sua decisão sobre oferta parcial, nos termos do art. 31 da Instrução CVM nº 400/2003, com base em características ainda não devidamente formalizadas para a oferta, trazendo insegurança jurídica para o processo.

Pelo exposto, a SRE manteve o entendimento de que cada emissão específica de CRI e CRA deve ser objeto de deliberação também específica, tomada pelos órgãos societários competentes, não sendo suficiente haver uma deliberação ampla para emissão dos referidos valores mobiliários quando objeto de oferta pública e a formalização das características específicas de cada emissão, nesses casos, unicamente por meio do Termo de Securitização.

O Colegiado, por unanimidade, divergindo do entendimento da área técnica e acolhendo os bem fundamentados argumentos trazidos pela Recorrente, deliberou pelo provimento do recurso.
 

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