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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 13 DE 01.04.2021

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· EDUARDO MANHÃES RIBEIRO GOMES – DIRETOR SUBSTITUTO (**)
· FERNANDO SOARES VIEIRA – DIRETOR SUBSTITUTO (***)

(**) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 45/2021, participou somente da discussão do Reg. 2121/21 (PAS SEI 19957.008816/2018-48, 19957.010958/2018-75 e 19957.008143/2018-26, e Procs. SEI 19957.007904/2019-11, 19957.006702/2019-44, 19957.004801/2018-19, 19957.002813/2019-81, 19957.006871/2018-01, 19957.007913/2019-02, 19957.004658/2019-38 e 19957.006298/2018-28).

(***) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 45/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.007708/2020-72 (Reg. 2114/21) e do Proc. SEI 19957.007709/2020-17 (Reg. 2115/21).

 

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

Outras Informações

 

- Decisão referente ao Processo SEI 19957.000246/2021-43 (Reg. nº 2119/21) divulgada no site em 02.04.2021.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – GLP LOGÍSTICA FII – PROC. SEI 19957.000246/2021-43

Reg. nº 2119/21
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de observância do art. 55 da Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400") no âmbito de oferta pública de distribuição de cotas da 1ª emissão (“Oferta”) do GLP Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), tendo como administradora a Vórtx DTVM Ltda. ("Administradora") e como instituição intermediária líder o Banco Bradesco BBI S.A. ("Coordenador-Líder" e, em conjunto com a Administradora, "Requerentes"), para que seja direcionado prioritariamente à pessoa vinculada à GLP Brasil Gestão de Recursos e Administração Imobiliária Ltda. ("GLP" ou "Gestora") 10% (dez por cento) das cotas da Oferta durante o procedimento de bookbuilding, sem que esta se submeta a eventual rateio em caso de excesso de demanda.

Nos termos do pedido de registro da Oferta, o Fundo se destina a investidores em geral e destinará os recursos captados por meio da Oferta para a aquisição de ativos a serem indicados no prospecto, atualmente detidos por veículo de investimento gerido pela GLP. De forma a implementar o "skin in the game" – mecanismo em que a Gestora se expõe, junto aos demais investidores, ao risco de investimento no Fundo, reforçando o alinhamento de interesses com os cotistas –, a documentação da Oferta estabelece que pessoa vinculada à GLP ("Investidor GLP") subscreverá 10% das cotas da Oferta ("Oferta Prioritária"), sem a sujeição de cortes ou rateios.

Por essa razão, os Requerentes solicitaram, nos termos do artigo 4º, § 3º, da Instrução CVM 400 “dispensa do requisito que se refere à vedação de colocação das Cotas no âmbito da alocação da Oferta Prioritária, conforme disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, de modo a que, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, a colocação das Cotas ao Investidor GLP no âmbito da Oferta Prioritária seja mantida. O que se pretende é a permissão para realização de uma alocação prioritária exclusivamente para o Investidor GLP, em condições econômicas e financeiras pari passu com os demais Cotistas, de forma a possibilitar a mecânica da Oferta Prioritária, habilitando, assim, o Fundo a ofertar para referida entidade, sem a sujeição de cortes ou rateios em função de qualquer excesso de demanda que se observe no âmbito da Oferta, em linha com o que foi concedido nos processos CVM nº 19957.009498/2019-1 e 19957.005801/2020-42”.

Posteriormente, em resposta à exigência formulada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do item 2.4.17 do Ofício nº 76/2021/CVM/SRE/GER-1, que tratou da restrição de negociação ("Lock-up") do Investidor GLP, inicialmente prevista para 6 (seis) meses, os Requerentes apresentaram a seguinte proposta:

"(i) até o final do 1º (primeiro) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá a totalidade da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária;
(ii) até o final do 2º (segundo) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá no mínimo 50% (cinquenta por cento) da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária;
(iii) até o final do 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP manterá no mínimo 30% (trinta por cento) totalidade da participação subscrita no âmbito da Oferta Prioritária; e
(iv) após o 4º (quarto) ano a contar da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta o Investidor GLP não estará mais obrigado a manter nenhuma participação no Fundo."

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 12/2021/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou incialmente que a dispensa para participação de pessoas vinculadas no caso em tela não se enquadra nos moldes previstos pela Deliberação CVM nº 476/2005. Isso porque a referida Deliberação estabelece, como uma das providências a serem adotadas para a concessão da dispensa, que a participação das pessoas vinculadas se dê na parcela não institucional da oferta. Entretanto, no presente caso, o Investidor GLP participaria da Oferta Prioritária, uma tranche criada especificamente para esse investidor. Não obstante, a área técnica observou que, “ainda que a participação do Investidor GLP ocorresse na tranche não institucional, tal participação, em observância à citada Deliberação, deveria se sujeitar às mesmas condições impostas aos investidores não institucionais, de modo que a participação do Investidor GLP na tranche não institucional não permitiria a certeza de que fosse atendida a necessidade da estrutura da Oferta conforme pretendida, visto que eventualmente a regra de rateio da tranche não institucional seria incompatível com a necessidade de se garantir a destinação de 10% da Oferta ao esse investidor”.

Além disso, foi solicitada a dispensa do disposto no art. 55 da Instrução CVM 400 com relação à parcela da Oferta destinada aos investidores não institucionais, para que outras pessoas vinculadas possam participar da Oferta, porém, nesse caso, observando as orientações constantes da Deliberação CVM nº 476/2005, de modo que esse pleito de dispensa será tratado diretamente pela SRE, sem necessidade de sua submissão ao Colegiado da CVM.

Quanto ao pleito relacionado à Oferta Prioritária, a SRE ressaltou que o caso concreto difere dos precedentes mencionados pelos Requerentes (referentes aos Processos CVM nºs 19957.009498/2019-13 e 19957.005801/2020-42, apreciados respectivamente nas Reuniões de Colegiado de 10.12.2019 e 13.10.2020), “uma vez que aqui se requer a autorização para a alocação prioritária de até 10% do volume da oferta (montante superior ao que foi aprovado naqueles casos, de 3% e 5%) junto à pessoa vinculada à Gestora não por exigência dos enquadramentos previstos no art. 23, § 2º, da Resolução CMN nº 4.661/18, ou no art. 8º, § 5º, inciso II, alínea “d”, da Resolução CMN nº 3.922/10, mas sim para implementar o mecanismo do "Skin in the Game"”.

Outra diferença apontada pela área técnica está no fato de não existir, no caso em tela, a obrigação de a Gestora ou pessoas a ela vinculadas manterem a participação adquirida na Oferta durante toda a duração do Fundo, como se observa, por exemplo, nas Resoluções CMN nº 3.922/10 e 4.661/78, nas quais há a obrigação de o gestor ou pessoas a ele vinculadas manterem participação mínima (3% ou 5%) durante toda a vigência dos fundos que devem observar essa regra.

Nesse sentido, a área técnica teceu considerações sobre a função precípua da regra contida no art. 55 da Instrução CVM 400, a fim de analisar se a alteração proposta pelos Requerentes em relação às regras do Lock-up do Investidor GLP seriam suficientes para justificar a dispensa ora pleiteada. Na visão da área técnica, “tal dispositivo tem como objetivo principal resguardar o princípio do tratamento equitativo nas ofertas públicas de distribuição, limitando a participação de pessoas vinculadas em ofertas com excesso de demanda superior a determinado patamar (no caso, 1/3 do volume inicial), uma vez que pessoas vinculadas à emissão possuem, em tese, informações privilegiadas sobre a oferta e poderiam se beneficiar destas informações para colocar intenções de investimento que garantiriam a participação inicialmente por elas almejada, em prejuízo dos demais investidores, podendo também interferir na boa formação de preço da oferta, nos casos em que as ordens de tais investidores são consideradas para tal.”.

Nesse contexto, e tendo em vista que um percentual fixo de 10% da Oferta será direcionado exclusivamente ao Investidor GLP, a SRE entendeu que 90% da Oferta seria destinada à alocação equitativa entre demais investidores, resguardando, de certa forma, o bem jurídico tutelado pelo art. 55 da Instrução CVM 400. Ademais, segundo a área técnica, ainda que “o fato de se destinar 10% de uma oferta pública de distribuição a determinados investidores vinculados possa estar em contraposição ao princípio do tratamento equitativo, uma vez que tais vinculados estariam recebendo um tratamento diferenciado em relação aos demais investidores, o fato é que há características na Oferta que amenizam esse ponto, quais sejam, o Lock-up previsto para o Investidor GLP, restrição que se estende por até 4 anos, e o fato de tal investidor não participar da formação do preço por cota no âmbito do procedimento de bookbuilding, características essas que, em nosso entendimento, teriam o condão de equilibrar o tratamento concedido a esse investidor em relação aos demais investidores da Oferta, que não estariam submetidos a qualquer restrição de negociação e teriam suas ordens consideradas na formação do preço por cota, com exceção dos investidores de varejo, cujas intenções de investimento não são utilizadas na formação de preço em qualquer oferta”.

Na mesma linha, como os ativos a serem adquiridos pelo Fundo já são operacionais, a SRE entendeu que o Lock-up sugerido pelos Requerentes para o Investidor GLP seria suficiente para reforçar o alinhamento de interesses que fundamenta toda a lógica do "Skin in the Game".

Diante do exposto, a SRE se manifestou favoravelmente à concessão da dispensa da vedação à participação de vinculados, em caso de excesso de demanda superior a 1/3, para que possa ser garantida a participação pela Gestora e pessoas vinculadas de 10% das cotas emitidas pelo Fundo, no caso da Oferta.

Por fim, na hipótese de concordância do Colegiado, a área técnica solicitou que os fundamentos utilizados na análise deste processo pudessem ser aplicados pela SRE em casos futuros, sem a necessidade de submissão ao Colegiado da CVM de todos os pleitos com características similares ao presente.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa pleiteada, acompanhando os fundamentos e as conclusões da área técnica, nos termos do Ofício Interno n° 12/2021/CVM/SRE/GER-1. No que tange à sugestão de delegação à SRE com relação a casos futuros com características similares, o Colegiado entendeu pertinente aguardar um histórico maior de casos com vistas a melhor delinear os parâmetros a servirem de balizamento.

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