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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004040/2020-10 E PAS SEI 19957.005643/2020-21

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. (“Crowe Ltda.”), sucessora da Beaudit International Auditores Independentes (“Beaudit”), na qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, Luciana Toniolo Meira (“Luciana Meira”), na qualidade de contadora, Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples (“Crowe SS”), na qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, e seu sócio e Responsável Técnico, Sérgio Ricardo de Oliveira (“Sérgio Oliveira” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

No âmbito do PAS 19957.005643/2020-21, a SNC propôs a responsabilização de (i) Beaudit, sucedida por Crowe Ltda., por, no âmbito do exame das demonstrações financeiras do EBR FIP Multiestratégia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.03.2017 e 31.03.2016, ter deixado de (a) observar o disposto no art. 2º, §3º, da Instrução CVM nº 308/1999 (“ICVM 308”) e nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica vigentes à época; e (b) aplicar o previsto nos itens 7, “c”, 15 e 25 da NBC TA 220, e 39 a 41, A48 e A49 da NBC PA 01, em suposta infração ao art. 20 da ICVM 308; e de (ii) Luciana Meira, por descumprir, em tese, o disposto no art. 1º da ICVM 308.

Após serem citados, Crowe Ltda. e Luciana Meira apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram o pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 75.030,00 (setenta e cinco mil e trinta reais), sendo (i) R$ 60.024,00 (sessenta mil e vinte e quatro reais) pela Crowe Ltda.; e (ii) R$ 15.006,00 (quinze mil e seis reais) por Luciana Meira.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada no PAS 19957.005643/2020-21, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo no caso, desde que fosse verificada a correção da irregularidade, “à luz da utilidade e possibilidade”.

No âmbito do PAS 19957.004040/2020-10, a SNC propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte forma:

(i) Crowe SS e, seu sócio e Responsável Técnico, Sergio Oliveira, por, no âmbito do exame das demonstrações financeiras de A. Securitizadora S.A. (“ASSA”) relativas ao exercício social findo em 31.12.2017, terem deixado de (a) observar o disposto no art. 2º, §3º, da ICVM 308 e nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica vigentes à época; e (b) aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 “c”, 15 e 25 da NBC TA 220, e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, caracterizando suposto descumprimento do art. 20 da ICVM 308;
(ii) Bexcell International Auditores Independentes (“Bexcell”) – cuja denominação foi alterada para Beaudit e, em seguida, foi sucedida pela Crowe Ltda. –, por, no âmbito do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2016, e da revisão dos Formulários de Informações Trimestrais relativos ao 3º trimestre de 2016 e aos 1º, 2º e 3º trimestres de 2017 da ASSA, ter deixado de (a) observar o disposto no art. 2º, §3º, da ICVM 308 e nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica vigentes à época; e (b) aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7, “c”, e 15 da NBC TA 220; e nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, caracterizando, em tese, descumprimento do art. 20 da ICVM 308; e
(iii) Luciana Meira, por descumprir, em tese, o disposto no art. 1º da ICVM 308.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 110.780,00 (cento e dez mil setecentos e oitenta reais), distribuídos da seguinte forma:
(i) Crowe SS: R$ 44.112,00 (quarenta e quatro mil cento e doze reais);
(ii) Crowe Ltda.: R$44.112,00 (quarenta e quatro mil cento e doze reais);
(iii) Sérgio Oliveira: R$11.278,00 (onze mil duzentos e setenta e oito reais); e
(iv) Luciana Meira: R$11.278,00 (onze mil duzentos e setenta e oito reais).

A PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais da proposta apresentada no PAS 19957.004040/2020-10, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo.

Ademais, a PFE/CVM registrou que, em relação à Crowe Ltda., a proposta foi apresentada fora do prazo constante do art. 29, caput e §1º, da Instrução CVM nº 607/2019, tendo destacado, entretanto, que poderia ser admitido seu cabimento nos termos do art. 84 da mesma Instrução. Diante disso, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista a inequívoca intenção em celebrar o termo de compromisso declarada pela Crowe Ltda., manifestou-se pela superação da referida preliminar de intempestividade apontada pela PFE/CVM.

Na sequência, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 86 da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) a análise conjunta dos dois processos; (iii) a manifestação da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN no sentido de que não seria necessário o refazimento das demonstrações financeiras; (iv) o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de que não seria necessária a republicação das demonstrações financeiras analisadas no caso, uma vez que foram reapresentadas contendo os ajustes necessários; (v) a gravidade, em tese, do caso concreto e (vi) o fato de as propostas estarem distantes dos termos considerados pelo Colegiado da CVM em precedentes similares, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste no caso, tendo, portanto, opinado pela rejeição das propostas apresentadas.

À vista do exposto, os Proponentes protocolaram pedido de reconsideração do entendimento do Comitê e, adicionalmente, apresentaram nova proposta de celebração de Termo de Compromisso (exceto a Crowe Ltda.), abrangendo ambos os processos, nos seguintes termos:
(i) Crowe SS: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);
(ii) Luciana Meira: (a) pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); (b) abster-se de exercer, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data de assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da Crowe SS, ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades do mercado de valores mobiliários; e (c) após transcorrido o referido período de afastamento, requerer habilitação, perante a CVM, como Auditor Independente; e
(iii) Sérgio Oliveira: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

O Comitê, após analisar o novo expediente apresentado, manteve o entendimento pela rejeição das propostas, por seus próprios fundamentos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.