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Decisão do colegiado de 30/11/2021

Participantes

• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006614/2020-86

Reg. nº 2399/21
Relator: SGE

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por KSI Brasil Auditores Independentes (“KSI”), atual Moore KSM Auditores Independentes, e seu sócio e responsável técnico, Ismael Martinez (em conjunto com KSI, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não há outros acusados.

A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes pelo descumprimento, em tese, do disposto no: (i) art. 20 da então aplicável Instrução CVM nº 308/1999, nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. ("Companhia") para o exercício encerrado em 31.12.2010; (ii) inciso II do art. 25 da então aplicável Instrução CVM nº 308/1999, nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 31.12.2010; e (iii) art. 20 da então aplicável Instrução CVM nº 308/1999, nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 31.12.2011.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentarem suas razões de defesa e proposta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar à CVM, em parcela única, os seguintes valores: (i) R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) pela KSI; e (ii) R$ 12.000,00 (doze mil reais), pela Ismael Martinez.

Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Temo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) as características específicas da sociedade de auditoria, considerada de pequeno porte; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (v) que as supostas irregularidades envolveram as demonstrações financeiras de dois exercícios (2010 e 2011); e (vi) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros PAS instaurados pela CVM, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 384.000,00 (trezentos e oitenta e quatro mil reais), sendo R$ 264.000,00 (duzentos e sessenta e quatro mil reais) pagos por KSI e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por Ismael Martinez.

Tempestivamente, os Proponentes apresentaram nova proposta, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais), em 4 (quatro) parcelas mensais, sendo R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) pagos pela KSI e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por Ismael Martinez.

O Comitê, por sua vez, decidiu reiterar os termos da negociação, com assunção de obrigação pecuniária por KSI e Ismael Martinez, em parcela única, respectivamente, de R$ 264.000,00 (duzentos e sessenta e quatro mil reais) e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais). Alternativamente, o Comitê entendeu ser possível substituir parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, nos seguintes termos:

(i) Para KSI: (a) pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (b) deixar de prestar serviços de auditoria independente, pelo prazo de 2 (dois) anos, para companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e

(ii) Para Ismael Martinez: (a) pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (ii) deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, sendo que, nesse período, estaria impedido de praticar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico (como emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM), mas continuaria cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis aos cargos/funções para os quais esteja e permaneça credenciado.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com a proposta pecuniária inicialmente sugerida pelo Comitê no valor total de R$ 384.000,00 (trezentos e oitenta e quatro mil reais), sendo R$ 264.000,00 (duzentos e sessenta e quatro mil reais) pagos por KSI e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por Ismael Martinez, tendo, no entanto, solicitado que os pagamentos fossem realizados em 2 (duas) parcelas, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela devida em 30 (trinta) dias após o pagamento da primeira.

O Comitê entendeu que o parcelamento requerido estava em consonância com os parâmetros específicos aplicáveis, justificando-se sua aceitação diante das características do caso concreto. E, assim, considerou que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

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