ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 10 DE 05.03.2002

Participantes

JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO - PRESIDENTE
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

INCORPORAÇÃO DE CLUBES DE INVESTIMENTO POR FUNDO – PROSPER S/A CVC – PROC. RJ2001/4245

Reg. nº 3359/01
Relator: DNP

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, abaixo transcrito:
"PROCESSO: CVM Nº RJ 2001/4245 (RC Nº 3359/2001)
INTERESSADA: Prosper S/A Corretora de Valores e Câmbio
ASSUNTO: Incorporação de clubes de investimento por fundo
RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

RELATÓRIO

1. Trata-se de processo de incorporação dos clubes de investimento Prosper Access I e Prosper Access II pelo Prosper Access – Fundo de Investimento em Ações que tinham os seguintes patrimônios em 30.03.2001:
- Clube de Investimento Prosper Access I R$3.858.064,65
- Clube de Investimento Prosper Access II R$546.686,17
- Prosper Access Fundo de Investimento em Ações R$6.579.618,69

2. A proposta de incorporação levou em conta os seguintes aspectos:
a) a adoção da mesma política de investimento dos clubes e do fundo e idêntica rentabilidade;
b) o clube Prosper Access I foi lançado em março de 1997 para os funcionários do banco e da corretora, tendo alcançado rapidamente o número limite de 150 cotistas;
c) em razão disso, foi lançado em setembro do mesmo ano o Prosper Access II, adotando a mesma política de investimentos, composição de carteira, movimentação, etc.;
d) em outubro de 1998, foi criado o Fundo voltado mais para o segmento private, uma vez que a área de gestão de recursos de terceiros foi bastante ampliada, que também passou a ter a mesma política e composição de carteira dos clubes;
e) com a incorporação os custos fixos passarão a onerar menos o fundo, tal como ocorrerá, por exemplo, com a taxa de custódia, conforme demonstrado, melhorando, em conseqüência, a rentabilidade;
f) não há qualquer reclamação de cotistas.

3. Ao analisar o processo, embora a operação de incorporação de clubes não esteja prevista na Instrução CVM Nº 302/99, a SIN, com base em delegação de competência do Colegiado, exigiu para a aprovação da operação que fosse obtida a concordância expressa e individual de todos os condôminos dos clubes e do fundo.

4. Em atendimento a essa exigência, a Prosper encaminhou correspondência a todos os cotistas e só não obteve o de acordo de um, pertencente ao clube de investimento Prosper II, Paulo E. N. Gomes, que não foi localizado em virtude de estar residindo fora do país.

5. Diante disso, a SIN decidiu consultar o Colegiado a respeito.

FUNDAMENTOS

6. A exigência da SIN de solicitar a concordância de todos os cotistas envolvidos na operação de incorporação se deu com base em decisão do Colegiado de 01.09.95 nos seguintes termos:

"Com relação ao pedido da SIN, para o estabelecimento, pelo Colegiado, de orientação de aplicação geral, nos casos de consultas sobre ingresso em Fundos, foi decidido aceitar o ingresso e o aumento da participação em fundos, mediante transferência para o patrimônio destes, de ativos mantidos em carteiras próprias ou de Clubes de Investimento, desde que haja anuência expressa e individual de todos os participantes de cada operação do tipo."

7. Ocorre que o quorum exigido para o caso de dissolução dos clubes em questão por assembléia geral, que tem competência para deliberar sobre qualquer assunto de acordo com o estatuto, é de aprovação de, no mínimo, 2/3 do total de cotas existentes.

8. Dessa forma, a exigência formulada de concordância expressa e individual de todos os condôminos para a incorporação dos clubes ao fundo de investimento é mais do que o previsto na regulamentação própria e não se justifica. Como, no caso, apenas um cotista não se manifestou, entendo que não há nenhum óbice para que a operação seja autorizada.

VOTO

9. Ante o exposto, VOTO no sentido de que a operação de incorporação pretendida pode ser autorizada pela SIN.

Rio de Janeiro, 05 de março de 2002.
NORMA JONSSEN PARENTE
DIRETORA-RELATORA"

MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE DECLARAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Reg. nº 3551/02
Relator: SDM

O Colegiado aprovou a minuta de Instrução em epígrafe para colocação em Audiência Pública. A SDM ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários, que poderão ser encaminhados àquela Superintendência até o dia 29 de março próximo.

MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE O PROCEDIMENTO APLICÁVEL ÀS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE COMPANHIA ABERTA, O REGISTRO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTA CONTROLADOR, POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIA ABERTA, PARA AQUISIÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIA ABERTA QUANDO ENVOLVER PERMUTA POR VALORES MOBILIÁRIOS, E DE PERMUTA POR VALORES MOBILIÁRIOS, REVOGA AS INSTRUÇÕES CVM N.º 229/95, 299/99 E 345/00, E DÁ OUTRAS PROVIDÊNCIAS

Relator: SDM

O Colegiado aprovou a minuta de Instrução em epígrafe, que disciplina as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA).

A audiência pública que antecedeu a edição da Instrução teve resultados muito significativos, seja em termos do número de manifestações (cerca de 30), seja em razão da qualidade das sugestões e do aprofundado estudo procedido.

Essa participação intensa redundou no acolhimento de algumas sugestões de alteração substancial no texto que foi afinal editado, o que fez a CVM cogitar da hipótese de oferecer a nova versão a nova audiência pública. Tal hipótese, entretanto, foi descartada, dada a necessidade de adotar-se a Instrução o mais rapidamente possível, diante da entrada em vigor da Lei nº 10.303/01.

Optou-se, assim, sem prejuízo da plena vigência da Instrução, estabelecer um prazo de 30 dias para a sua revisão, aguardando-se nesse prazo manifestações do mercado sobre a necessidade de ajustes no texto adotado.

A SDM ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários, que poderão ser encaminhados àquela Superintendência até o dia 08 de abril próximo.

MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE ESTABELECE REGRAS TRANSITÓRIAS A SEREM OBSERVADAS PELAS BOLSAS DE MERCADORIAS E DE FUTUROS

Reg. nº 3592/02
Relator: SDM

Aprovada a minuta de Instrução.