CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA - PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – OPA PARA AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. – PROC. SEI 19957.003818/2018-41

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado (“Pedido de Reconsideração”) realizado em 02/05/2018, apresentado por Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Companhia” ou “Solicitante”), da deliberação que tratou de questões envolvendo o processo competitivo visando à aquisição de controle da Companhia (“Decisão”) que conta, no momento, com 2 ofertas públicas de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição de controle, uma ofertada pela Neoenergia S.A. (“OPA Neoenergia”) e a outra pela Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A. (“OPA Enel”), cujos editais já foram publicados.

O Solicitante alega que houve equívocos na Decisão por ter se baseado na premissa que “as [então] 3 OPA apresentavam as mesmas condições, exceto pelo preço ofertado e destacou que caso as ofertas apresentassem outras condições distintas que não apenas o preço, poder-se-ia adotar outra solução compatível com essas circunstâncias”.

Nesse sentido, o Solicitante alegou a existência de elementos que distinguiriam as OPA concorrentes, destacando-se um compromisso de capitalização da Companhia presente na OPA Enel e ausente na OPA Neoenergia, o que faria com que a realização de leilão sem possibilidade de elevação de preços pelos ofertantes não fosse o procedimento mais adequado para fomentar a competitividade do processo.

Em sua análise do Pedido, constante do Memorando nº 35/2018-CVM/SRE/GER-1, a SRE manifestou o seguinte entendimento:

“(i) não foi possível constatar erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, que ensejariam a reapreciação do tema por parte do Colegiado da CVM; e

(ii) as OPA concorrentes até o momento lançadas são materialmente similares, possuindo equivalência nos quesitos relevantes como ações objeto, forma de pagamento e condição de aquisição de ações mínima, possibilitando que a competição entre as ofertas se dê por meio dos preços ofertados.

Subsidiariamente, caso o Colegiado da CVM conclua que o compromisso de capitalização da Companhia assumido por um dos ofertantes faz com que as OPA apresentem condições materialmente distintas que possam influenciar a decisão a ser tomada por seus acionistas objeto, entendemos que, nessa hipótese, a possibilidade de haver interferência compradora e elevação de preço no leilão, tendo o acionista que, durante o leilão, avaliar as ofertas quanto a preço e compromissos assumidos, não seria razoável, devendo ser adotado o procedimento proposto por esta área técnica inicialmente, por meio do Memorando nº 27/2018-CVM/SRE/GER-1, porém procedendo com os ajustes necessários nos prazos até o momento definidos.”

O Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado.