Decisão do colegiado de 26/06/2018
Participantes
· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR*
· GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA – DIRETOR
· PABLO WALDEMAR RENTERIA – DIRETOR
* Participou somente das discussões dos Processos 19957.005835/2018-12, 19957.004749/2018-92, 19957.004419/2018-05, 19957.006712/2017-18 e 19957.006456/2017-69.
CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL – PROC. SEI 19957.005983/2018-37
Reg. nº 1065/18Relator: SEP
Trata-se de consulta apresentada pela Companhia Paranaense de Energia (“Copel” ou “Companhia”), a respeito da composição do comitê denominado Comitê de Indicação e Avaliação (“CIA”), no contexto de propostas de alterações estatutárias a serem submetidas aos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária convocada para 28.06.18, com objetivo de atender a Lei 13.303/16 (“Lei das Estatais”).
De acordo com a análise da área técnica, a proposta da administração para alteração do estatuto social da Companhia dispõe sobre o CIA nos artigos 50 e seguintes, dos quais se destacam as seguintes previsões:
(i) o CIA será composto por 5 membros, sendo 3 indicados pelo acionista controlador e 2 “pelo acionista minoritário”;
(ii) a remuneração individual de cada membro do CIA será de 75% da remuneração individual dos conselheiros fiscais; e
(iii) foram previstas diversas hipóteses de inelegibilidade, que buscam se aproximar, mas não reproduzem de modo exato, aquelas previstas na Lei das Estatais – uma exceção particularmente relevante é a permissão para que façam parte do CIA os Secretários de Estado que sejam membros do Conselho de Controles das Empresas Estaduais – CCEE.
Em sua consulta, a Copel relata que a versão atual da proposta de redação para o estatuto é fruto de negociações ocorridas entre seus acionistas, que teriam considerado o texto aderente à Lei das Estatais e às boas práticas de governança corporativa. Especificamente sobre as vedações previstas, nota a Copel que elas estão em linha com as listadas no art. 17 da Lei das Estatais, “adaptadas quanto ao aspecto setorial da Copel e do regramento estadual sobre ela incidentes”. Nesse sentido, destacando que a solução dos acionistas teria tido como efeito “aplicar o entendimento da CVM […] à realidade da Copel”, a Companhia pleiteou a “anuência [da CVM] quanto aos termos do art. 51, parágrafos 2º a 5º, do estatuto social, revendo seu posicionamento emitido em decisão colegiada [anterior]”.
Sobre o tema, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP registrou que a CVM já se manifestou pela aplicabilidade das hipóteses de inelegibilidade previstas na Lei das Estatais aos membros do CIA, em reuniões do Colegiado de 05.01.18 e 27.02.18 (“Decisão”), no âmbito do Processo 19957.011269/2017-05. No referido Processo, o acionista BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) havia questionado a legalidade da proposta da Companhia, de indicação de candidatos ao CIA que se enquadravam em situações descritas no art. 17, § 2º, da Lei das Estatais, incluída na pauta de assembleia geral extraordinária prevista para realizar-se em 09.01.18. O Colegiado, por unanimidade, entendeu que a proposta da Companhia continha uma ilegalidade. Os detalhes da Decisão encontram-se disponíveis nas Atas de 05.01.18 e 27.02.18.
A SEP analisou a nova consulta apresentada pela Companhia nos termos do Relatório nº 65/2018-CVM/SEP/GEA-3, tendo destacado inicialmente que: (i) o pleito foi recebido como consulta, conforme o art. 13 da Lei 6.385/76, posto que a CVM não concede anuência prévia a mudanças estatutárias em vias de serem deliberadas pelos acionistas; e (ii) uma vez superada a interpretação original da SEP sobre a aplicabilidade das vedações do art. 17, § 2º, da Lei das Estatais aos membros do CIA, a nova análise fundamentou-se na Decisão do Colegiado.
Segundo a área técnica, a nova proposta não estaria alinhada à Decisão do Colegiado, dado que introduz uma exceção para passar a permitir justamente o que a Lei das Estatais proíbe, a indicação de Secretários de Estado. Ademais, na visão da SEP, a concordância do BNDESPAR enquanto acionista da Copel, e as outras modificações acessórias que envolvem o CIA, não teriam a capacidade de alterar o entendimento de que as vedações previstas no art. 17 da Lei das Estatais aplicam-se aos integrantes do referido Comitê.
A esse respeito, a área técnica destacou que a questão em tela restringe-se à interpretação de texto normativo em abstrato, não cabendo à CVM avaliar especificamente se um regulado está propondo alternativas razoáveis à norma, e sim expor sua visão sobre como a norma deve ser interpretada pelos agentes do mercado em geral. Por essas razões, a SEP concluiu que a redação proposta para o estatuto social da Copel não está de acordo com a Lei das Estatais e, consequentemente, não justificaria um posicionamento diferente, por parte da CVM, em relação ao externado no processo 19957.011269/2017-05.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido formulado, com a consequente manutenção do entendimento manifestado nas reuniões de 05.01.18 e 27.02.18.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: