CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA – DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

CONSULTA DAS ÁREAS TÉCNICAS SOBRE O RECONHECIMENTO DE RECEITA NOS CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE UNIDADE IMOBILIÁRIA NÃO CONCLUÍDA NAS COMPANHIAS ABERTAS BRASILEIRAS DO SETOR DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA – PROC. SEI 19957.006289/2018-37

Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, solicitando manifestação do Colegiado acerca do reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária, tendo em vista a entrada em vigor do novo Pronunciamento Técnico CPC n. 47 (IFRS 15) aprovado pela Deliberação CVM nº 762/16, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018.

Em seu relato, as áreas técnicas destacaram que “Com a entrada em vigor do novo Pronunciamento Técnico CPC n. 47 (IFRS 15) aprovado pela Deliberação CVM nº 762/2016, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018, o reconhecimento de receita de contratos com clientes passa a ter uma nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle de um bem ou serviço, seja essa transferência observada em um momento específico (at a point in time), seja essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance” contratuais.”

A esse respeito, as áreas técnicas destacaram que, em 10 de janeiro de 2018, emitiram o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018, cujo objetivo foi o de fornecer orientação quanto a aspectos relevantes a serem observados na elaboração das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado em 31.12.2017, contemplando, dentre outros, o reconhecimento de receita nas companhias abertas do setor de incorporação imobiliária.

Assim, transcorridos cerca de seis meses desde aquela orientação e tendo em vista os fatos e circunstâncias descritos no Memorando nº 6/2018-CVM/SNC (“Memorando”), as áreas técnicas entenderam que a CVM deveria se manifestar novamente e de forma conclusiva sobre o assunto. Nesse sentido, consultaram o Colegiado sobre o entendimento consubstanciado no Memorando, cujas conclusões foram resumidas conforme a seguir:

“Por fim, ratifica-se o entendimento das áreas técnicas da CVM de que a determinação de uma política contábil deve estar plenamente integrada ao ambiente econômico da jurisdição onde a entidade opera e ao seu modelo de negócio e de gestão levado a efeito. Mais ainda, que a qualidade dessa política contábil escolhida é função de um robusto sistema de controles internos que permita sua operacionalização com integridade, verificabilidade e confiabilidade. Somente assim as demonstrações financeiras produzidas por esse ambiente de controle será capaz de atingir seu objetivo fundamental, qual seja, o de gerar informações úteis a seus usuários subsidiando seus processos decisórios.

Em síntese, na aplicação do IFRS 15 (CPC 47) às companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária são questões centrais:

1. O foco no contrato (unidade de conta) - esse é o elemento central do IFRS 15 (CPC 47) na relação entre a entidade e o cliente, ou seja, o contrato é a unidade de conta a ser analisada e acompanhada e sobre o qual recairá a política contábil determinada pela companhia conforme previsão normativa do CPC 47.

2. O monitoramento contínuo dos contratos - um dos elementos fundamentais no processo de reconhecimento de receita é a segurança quanto a entrada de fluxo de caixa para a entidade decorrente de sua relação contratual com o cliente. Por conta disso, é necessário o monitoramento continuado dos contratos para identificação de quaisquer eventos que indiquem incertezas quanto a entrada de fluxo de caixa para entidade, possibilitando a efetivação tempestiva dos ajustamentos necessários nas DFs.

3. Uma estrutura de controles internos num padrão de qualidade considerado, no mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina - Condição sine qua non para resguardar a qualidade e integridade das informações contidas nas DFs da entidade que reporta, principalmente em se tratando de um modelo sofisticado de reconhecimento de receita ao longo do tempo, onde é fundamental a pronta identificação de evidências econômico-financeiras que demandem ajustes imediatos no reconhecimento de receitas e custos.

4. A realização de ajustamentos tempestivos - DFs têm representação fiel quando são capazes de evidenciar, tempestivamente, os atos de gestão praticados pelos administradores no gerenciamento dos recursos a eles disponibilizados. Somente dessa forma as DFs atingem a relevância delas esperado, ou seja, a capacidade de influenciar o modelo decisório de seus usuários.

5. A qualidade da informação (valor preditivo e confirmatório das DFs) - além de permitir os valores aqui especificados, as DFs devem apresentar informações detalhadas das variáveis críticas consideradas em sua preparação de forma a permitir aos tomadores de decisões modelagens distintas daquela efetuada pelos administradores.

(...)

Dessa forma, é entendimento das áreas técnicas da CVM que a adoção de uma ou outra política contábil será função de adequadas análises contratuais por parte da administração da companhia, em linha com os ditames da norma. Para o caso específico do setor de incorporação imobiliária, a manutenção do método de reconhecimento de receita denominado POC (“over time”) ou adoção do método das chaves (“at a point in time”), por exemplo, decorrerá dessa avaliação.”

O Colegiado acompanhou as conclusões das áreas técnicas, pelas razões expostas em seguida. Inicialmente, em sua decisão, o Colegiado ressaltou a importância do papel que vem sendo desempenhado pelo IFRS IC como instância encarregada de zelar pela interpretação consistente dos padrões internacionais de contabilidade nas mais diferentes jurisdições. O Colegiado destacou que a interpretação uniforme das normas contábeis é indispensável para que seja assegurada a efetiva convergência internacional, em linha com o compromisso assumido pelo Brasil ainda em 2007, com a edição da Instrução CVM 457 e por meio da promulgação da Lei nº 11.638.

Em vista disso, o Colegiado ressaltou que não lhe caberia rever o mérito das interpretações emanadas do IFRS IC, mas avaliar se, em razão de alguma decisão tomada por aquele órgão, é necessário orientar as entidades sob sua supervisão quanto à preparação adequada de suas demonstrações financeiras.

Desse modo, o Colegiado entendeu que a CVM deveria ater-se à análise dos efeitos decorrentes das principais conclusões alcançadas pelo IFRS IC no Committee's Agenda Decision¹ – Agenda Paper 2C em relação, especificamente, às políticas contábeis adotadas pelas companhias abertas brasileiras que atuam no ramo de incorporação de condomínios edilícios residenciais. Segundo o IFRS IC:

(i) A receita decorrente do compromisso de compra e venda firmado com promitente comprador não pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (b) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47 (IFRS 15), uma vez que faltam evidências de que o adquirente tenha o controle sobre ativo em construção;

(ii) Aludida receita também não pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (c) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47, uma vez que, na hipótese de rescisão do compromisso em virtude da impossibilidade total de o promitente satisfazer a sua obrigação pecuniária, faltaria à entidade o direito de exigir o recebimento de compensação financeira em montante equivalente aos serviços já executados.

Quanto ao primeiro ponto, o Colegiado entendeu que a conclusão alcançada pelo IFRS IC não se aplica às entidades brasileiras, uma vez que parte de premissas fáticas e jurídicas que não correspondem àquelas observadas no contexto pátrio das incorporações imobiliárias. Ressaltou, nesse tocante, que a promessa de compra e venda registrada no registro imobiliário, dotada de eficácia real e tutela específica, assegura ao cliente o mesmo controle – em termos de direcionamento de uso e aproveitamento de benefícios – do que o título de propriedade. Este último é retido pela incorporadora, enquanto o promitente não quitar integralmente a sua obrigação, para fins de garantia, o que, de acordo com § 38, b, do CPC 47, não é relevante para a análise da transferência de controle. Uma vez firmado o compromisso, a incorporadora perde o poder de dispor e direcionar o uso do ativo em construção.

O Colegiado pontuou adicionalmente que a promessa vincula, imediata e irrevogavelmente, uma fração ideal do condomínio ao adquirente, de modo que, à luz do direito brasileiro, o compromisso de compra e venda tem por objeto um bem presente. A incorporação, dessa forma, assemelha-se à realização de uma construção no terreno do próprio cliente, assumindo o incorporador o papel de executor dos serviços contratados, a indicar que a transferência do ativo em construção ocorre progressivamente ao longo da obra.

O Colegiado também destacou em sua decisão que os aspectos estruturais do condomínio edilício são definidos no memorial de incorporação, previamente ao início da negociação das unidades imobiliárias. Assim, uma vez firmado o compromisso, nenhuma das partes se encontra em condição de alterá-los durante a construção, o que torna tal critério, no contexto do direito brasileiro, irrelevante para avaliar se a transferência do controle do ativo, da incorporadora para o cliente, ocorre ao longo ou ao final da obra.

O Colegiado ponderou que a não aplicação da Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C às entidades brasileiras poderia, em primeira análise superficial, soar surpreendente, uma vez que ela teve origem em uma consulta formulada pelo CPC ao IFRS IC. No entanto, o Colegiado observou, em primeiro lugar, que a orientação contida na referida decisão não é dirigida especificamente ao Brasil, mas a todas as jurisdições que adotam os padrões internacionais de contabilidade, cabendo às entidades situadas em cada uma delas, inclusive às brasileiras, avaliar a sua pertinência à luz do seu modelo de negócios e do contexto jurídico em que se insere.

Em segundo lugar, esclareceu que, por zelo de síntese, a consulta formulada pelo CPC não expôs em toda a sua profundidade as especificidades do modelo brasileiro de incorporação imobiliária, o que pode ter levado o IFRS IC a uma compreensão insuficiente do funcionamento dessa atividade no Brasil.

Em terceiro lugar, ponderou que, enquanto o IFRS IC cumpre papel importante na interpretação consistente dos padrões contábeis, cabe ao regulador local, por estar em melhores condições, orientar as entidades quanto aos pressupostos fáticos subjacentes à aplicação das normas contábeis, pois que variam de jurisdição em jurisdição e, não raro, demandam a realização de análises jurídicas sobre especificidades do ordenamento jurídico vigente.

Quanto à aplicabilidade do § 35 (c) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47, o Colegiado pontuou, inicialmente, que as promessas celebradas no âmbito das incorporações imobiliárias são irretratáveis e dotadas de força vinculante, de modo que a incorporadora tem direito a exigir o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelos clientes. A jurisprudência que admite a resolução do contrato em caso de incapacidade financeira do cliente não mitiga a força obrigatória das promessas. Ela reflete o risco, inerente a qualquer relação contratual de longo prazo, de rescisão motivada pela impossibilidade superveniente de cumprimento da obrigação. A sua especificidade reside apenas em admitir que a resolução possa ser requerida pela parte inadimplente.

Nada obstante, o Colegiado reconheceu que a análise da jurisprudência dos principais tribunais brasileiros não permite concluir se as indenizações deferidas às incorporadoras nesses casos vêm sendo definidas em patamares que compensem os serviços já executados. Ao contrário, a análise das decisões judiciais sugere que a fixação dos valores não é pautada pelo critério estabelecido no § B9 do CPC nº 47 (recuperação dos custos incorridos na satisfação da obrigação de desempenho acrescida de uma margem de lucro razoável).

Desse modo, no entendimento do Colegiado, a orientação contida na Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C relativa à aplicabilidade do § 35 (c) parece ser pertinente ao contexto fático e jurídico brasileiro. No entanto, o Colegiado ressaltou que a jurisprudência é não apenas heterogênea, variando conforme o tribunal das vinte e seis unidades da República Federativa, como dinâmica, podendo alterar-se significativamente ao longo do tempo. Além disso, encontra-se em tramitação no Congresso Nacional o Projeto-Lei nº 1.220-A de 2015, que, entre outros temas, estabelece novas normas sobre as indenizações devidas aos incorporadores em caso de descumprimento das obrigações assumidas pelos clientes. Por isso, segundo o Colegiado, não seria conveniente estabelecer uma orientação rígida sobre o tema, sendo preferível, em vez disso, que as entidades acompanhem continuamente a evolução do marco legal a que se sujeitam.

Contudo, o Colegiado ressaltou que a discussão em torno do § 35 (c) deixa de ter relevância na medida em que, nas incorporações imobiliárias, a receita decorrente do compromisso de compra e venda firmado com o cliente pode ser reconhecida ao longo do tempo com base no critério estabelecido no § 35 (b) do Pronunciamento Técnico CPC nº 47 (IFRS 15), não sendo, nesse tocante, aplicável a Committee's Agenda Decision – Agenda Paper 2C do IFRS IC, uma vez que, como já referido, a orientação ali contida está baseada em premissas fáticas e jurídicas diversas daquelas existentes na jurisdição brasileira.

A esse respeito, o Colegiado considerou oportuno esclarecer que o entendimento ora adotado não leva a nenhuma espécie de carve-out, uma vez que as entidades brasileiras continuarão preparando suas demonstrações financeiras em conformidade com as prescrições dos padrões internacionais de contabilidade, notadamente o CPC 47 (IFRS 15), a Estrutura Conceitual (CPC 00) e o CPC 26 (IAS 1).

Em seguida, o Colegiado ressaltou, em linha com a manifestação da SNC e da SEP, a importância de controles internos para que o reconhecimento da receita concomitante ao progresso da construção conduza à divulgação de informações contábeis fidedignas e úteis para os usuários. Sendo assim, e considerando que o POC é o método mais apropriado à luz das especificidades da legislação brasileira sobre incorporação imobiliária, as companhias abertas que atuam nesse ramo devem envidar os esforços necessários para que sejam adotados e mantidos controles robustos. Caso ainda não tenha realizado os investimentos necessários a esse fim e, por consequência, não disponha de controles eficazes, a entidade não poderá reconhecer a receita ao longo da realização da obra, haja vista o disposto no § 44 do CPC 47, e deverá intensificar os esforços para a introdução dos controles faltantes na brevidade possível.

Além disso, adotando o entendimento das áreas técnicas, o Colegiado entendeu que o reconhecimento inicial da receita está sujeito às seguintes condições:

(i) em observância ao disposto no § 9, destacadamente o item 9e, do CPC 47, quando (a) vencido o prazo previsto para o incorporador desistir do empreendimento ou (b) obtidas evidências suficientes acerca da viabilidade mais que provável do projeto, o que ocorrer primeiro; e

(ii) quando superada a fase preliminar da construção;

O Colegiado também concordou com a proposta das áreas técnicas de que seja requerido das entidades que apresentem nas notas explicativas às suas demonstrações financeiras informações segmentadas sobre os contratos que se qualificaram para o reconhecimento da receita ao longo do tempo e aqueles que se qualificaram para reconhecimento “na entrega das chaves” a fim de permitir que os usuários reprocessem as demonstrações da forma mais adequada para o seu modelo decisório.

Por fim, o Colegiado acompanhou integralmente o entendimento manifestado nas “Considerações Finais” do Memorando e solicitou às áreas técnicas que procedessem à elaboração de ofício-circular conjunto contendo informações adicionais sobre o tema e estabelecendo padrões mínimos, de conteúdo e forma, para as notas explicativas correspondentes.

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¹ IFRIC Update March 2018