CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA – DIRETOR
• JOSÉ ALEXANDRE CAVALCANTI VASCO – DIRETOR SUBSTITUTO (*)
(*) De acordo com a Portaria MF n° 82/2018 e a Portaria/CVM/PTE/Nº 114/2018, participou somente da discussão do PAS 13/2013 (Reg. nº 0001/16).

PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – DELIBERAÇÕES CVM 794 E 796/2018 – SUSPENSÃO DA OFERTA PÚBLICA DE DEBÊNTURES E PROIBIÇÃO TEMPORÁRIA DE ATUAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS COM ESFORÇOS RESTRITOS – VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. E OUTROS – PROC. SEI 19957.007335/2018-15

Trata-se de pedidos de reconsideração formulados por Venture Capital Participações e Investimentos S/A ("Venture") e seus sócios Fábio Sampaio Neri e Samuel Dias Scchierolli (em conjunto “Recorrentes”), em face das Deliberações CVM nºs 794 e 796/2018, aprovadas pelo Colegiado da CVM em reuniões de 10 e 19.07.18, no sentido de: (i) suspender a oferta pública referente à 1ª emissão, em duas séries, de debêntures da Venture (“Emissão” ou “Oferta”) e (ii) proibir temporariamente, a Venture e seus sócios (além de outros participantes da Oferta), de realizarem ou atuarem no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos sob o rito da Instrução CVM nº 476/09.

Em resumo, os Recorrentes fundamentam seus pedidos nos seguintes argumentos: (i) a Emissão conta com “garantia válida e eficaz”, principalmente representada por imóvel, cuja correta metragem sempre foi de ciência dos debenturistas; (ii) o valor do imóvel “supera em muito o valor da emissão”, conforme avaliação realizada por terceiro; (iii) os valores de transferência anteriormente observados para o imóvel não podem servir de referência para fins de garantia; (iv) voluntária e previamente à edição das Deliberações da CVM, a Venture já havia deliberado não mais realizar a captação “por absoluta desnecessidade no “Project Finance” previsto”; (v) a Deliberação 796 causou grave repercussão nos negócios do grupo VCI (controlador da Venture); (vi) o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) pagos a um escritório de advocacia “não tem qualquer referência com a emissão em análise, referindo-se na verdade a custos de regularização e incorporação do imóvel”; (vii) houve alteração do endereço provisório da Venture para um local definitivo; e (viii) imagens atuais do empreendimento “mostram grande evolução das obras e valorização do imóvel dado em garantia aos debenturistas”.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em sua análise, registrou que, tanto a suspensão da Oferta quanto a proibição temporária aplicada aos Recorrentes de realizarem ou atuarem em ofertas públicas de distribuição com esforços restritos foram medidas tomadas pelo Colegiado, de forma cautelar, a fim de proteger investidores e o mercado em geral, diante da constatação de que a Oferta vinha sendo realizada mediante a divulgação ao público investidor de informações que não se afiguravam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, configurando situação anormal de mercado.

Para a área técnica, os argumentos trazidos pelos Recorrentes não foram suficientes para afastar tal constatação, nem se mostraram aptos a desconstituir os fatos indicados no Memorando nº 35/2018-CVM/SRE/GER-3, e tampouco as considerações feitas pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM no PARECER n. 00071/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e no DESPACHO n. 00331/2018/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU.

Ademais, para a SRE, os Recorrentes deixaram claro que não há “periculum in mora” causado pelas Deliberações 794 e 796, haja vista que em seu recurso afirmam que, mesmo antes de a CVM tomar tais medidas, já haviam deliberado pelo encerramento da Oferta em função da desnecessidade de captações adicionais de recursos em mercado.

Pelo exposto, a SRE, nos termos do Memorando nº 51/2018-CVM/SRE/GER-3, recomendou ao Colegiado a manutenção das medidas cautelares impostas aos Recorrentes através das Deliberações 794 e 796.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento dos pedidos de reconsideração apresentados.