Decisão do colegiado de 25/09/2018
Participantes
• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA – DIRETOR
SOLICITAÇÃO DE REVOGAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM 795/2018 - MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII – PROC. SEI 19957.006941/2017-32
Reg. nº 1086/18Relator: SIN/GIES
Trata-se de pedido apresentado por Planner Corretora de Valores S.A. (“Planner”), administradora do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo" ou “Mérito FII”), de revogação da Deliberação CVM 795/18 (“Deliberação 795”), aprovada pelo Colegiado da CVM em reunião de 17.07.18, que determinou à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvessem cotas do Mérito FII.
Após a edição da Deliberação 795, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, por meio do Ofício nº 52/2018/CVM/SIN/GIES (“Ofício 52”), reiterado pelo Ofício nº 59/2018/CVM/SIN/GIES (“Ofício 59”), estabeleceu requisitos que deveriam ser corrigidos na estrutura do Fundo para que se pudesse reavaliar uma proposta de revogação da suspensão.
Durante as interações com a área técnica para o atendimento das exigências formuladas, a Planner se comprometeu a:
(i) desistir da Oferta Pública de Cotas objeto da 5ª Emissão do Fundo;
(ii) “utilizar recursos captados de investidores, exclusivamente, na realização de investimentos em ativos imobiliários e pagamento de custos e despesas do Fundo”;
(iii) “pagar rendimentos, exclusivamente, quando se verificar [a] resultado decorrente da alienação de unidades imobiliárias, com as receitas efetivamente recebidas/pagas no período, e [b] resultados decorrentes de ativos financeiros”;
(iv) “passar a distribuir rendimentos trimestrais aos cotistas, nos meses de outubro, janeiro, abril e junho, com base na metodologia de cálculo descrita no item acima”;
(v) “realizar amortização extraordinária de cotas, em uma parcela, no valor apurado pelo Fundo em Taxas de Ingresso, deduzidas as despesas de distribuição das ofertas públicas já realizadas pelo Fundo”;
(vi) “não mais utilizar as cotas de SCP como ativo elegível do Fundo até que o Colegiado desta CVM esclareça seu posicionamento sobre o tema”, e “entrar em contato com os Sócios Ostensivos das SCPs no prazo de até 45 dias para [...] viabilizar a conversão de tais sociedades em SPEs”;
(vii) cumprir o seguinte plano de ação: “formalizar, com a Merito Investimentos, um contrato de prestação de serviços de assessoria, na análise e seleção de empreendimentos e demais ativos imobiliários e monitoramento, acompanhamento de projetos, comercialização de imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros dos empreendimentos investidos do Fundo” e “criar, no prazo de 45 dias, Manual de Compliance, para os FIIs administrados pela Planner, com vistas a (a) estabelecer um fluxo de aprovação dos investimentos imobiliários, pelo administrador, e (b) definir métodos e processos aplicáveis às atividades ordinárias de gestão dos ativos imobiliários dos fundos”; e
(viii) “em eventuais novas emissões de cotas do Fundo/Merito, caso seja cobrada taxa de ingresso aos investidores”, realizar a referida cobrança “em patamares compatíveis praticados no mercado, limitando-se o valor da taxa de ingresso ao montante dos custos estimados da oferta”.
Adicionalmente, em cumprimento às exigências do Ofício 59, a Planner encaminhou, os seguintes documentos: (i) aditamento ao contrato de gestão de valores mobiliários firmado anteriormente com a Merito Investimentos Ltda.; (ii) cópia do “Manual de Controles Internos para FIIs”, “contendo os requisitos e princípios que nortearão a gestão dos ativos imobiliários [...] pela Planner”; e (iii) listagem das participações do Fundo em empreendimentos imobiliários através de SCP, com descrição dos empreendimentos, participação percentual do Fundo, razão social dos sócios ostensivos e breve caracterização dos obstáculos à conversão dos investimentos em SPE, bem como uma estimativa de prazo para a referida conversão.
A SIN, considerando as respostas encaminhadas aos Ofícios 52 e 59, verificou que a Planner havia, até então, se comprometido a: (i) compatibilizar a distribuição de rendimentos aos ganhos com os ativos imobiliários; (ii) converter as SCPs em SPEs, de forma a se adequar ao disposto no art. 45 da Instrução CVM 472/08; e (iii) assumir a gestão dos ativos imobiliários, conforme aditamento ao contrato de gestão e cópia do manual de compliance, em conformidade com o que dispõe a Lei nº 8.668/93. Em relação à 5ª emissão de cotas, a SIN indicou que a Planner retirou o pedido de oferta pública, de forma a que a exigência sobre a taxa de ingresso de 20% não era mais aplicável.
Diante disso, a área técnica submeteu o caso à reavaliação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM, que ponderou sobre a inadequação de se revogar a referida Deliberação, sem que houvesse de fato uma correção das inconsistências contábeis apontadas pela SIN no Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES (“Memorando 4”), o qual embasou a decisão do Colegiado, ou, ao menos, uma indicação da Planner sobre as medidas que adotaria para essa correção.
Desse modo, a Planner, em 17.09.18, comunicou que adequou o valor dos investimentos do Fundo ao disposto na Instrução CVM 516/11, com a apresentação do Informe Mensal do Fundo de 31.08.18 e a reapresentação dos informes mensais desde janeiro de 2018.
Pelo exposto, e tendo em vista a correção das inconsistências apontadas no Memorando 4, a SIN, nos termos do Memorando nº 12/2018-CVM/SIN/GIES, entendeu que o Mérito FII faria jus à revogação da medida cautelar imposta, sem prejuízo da apuração de eventuais irregularidades cometidas, já em curso na área técnica.
O Colegiado, por unanimidade, tendo em vista o atendimento às exigências formuladas pela área técnica para sanar as irregularidades identificadas, decidiu pela revogação da suspensão de que trata a Deliberação CVM 795/18, de forma a permitir que as cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I FII sejam negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em todos os seus ambientes de negociação.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: