CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

·       MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE

·       CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR

·       GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

·       HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003331/2018-68

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Lufimma Incorporações Ltda. (“Lufimma”), na qualidade de sociedade Incorporadora do empreendimento hoteleiro Personal Express Hotel (“Empreendimento”) e ofertante dos Contratos de Investimento Coletivo (“CICs”) a ele relacionados, e seus Administradores Responsáveis Gianluca Pietta, Gianmateo Pietta e Gianfilipo Pietta (em conjunto com a Lufimma, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. 

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03. 

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, alegando, entre outras questões de mérito, que “a última contratação com investidor do empreendimento foi celebrada no ano de 2014, portanto anterior à determinação de cessação da oferta pública” e que inexistiria prejuízo “de qualquer ordem aos investidores”, razão pela qual propuseram que a CVM aplicasse “advertência”, bem como se comprometeram a prestar informações periódicas sobre o empreendimento, caso a CVM entendesse pertinente. 

Em face do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela existência de óbice legal à celebração do acordo, tendo em vista a ausência de proposta de compensação pelos danos difusos causados ao mercado de valores mobiliários, requisito previsto no art. 11, § 5°, inciso II, da Lei n° 6.385/76. 

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o § 4º, do art. 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, em linha com precedentes, sugeriu o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária, em benefício do mercado de valores mobiliários, no valor total de R$ 305.000,00 (trezentos e cinco mil reais), em parcela única, sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Lufimma e R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), individualmente, para Gianluca Pietta, Gianmateo Pietta e Gianfilipo Pietta. 

Diante disso, os Proponentes apresentaram petição na qual afirmaram estarem cientes da negociação sugerida pelo Comitê e reiteraram os termos da proposta inicial por entenderem que seria “cabível (...) a aplicação de advertência”. Além disso, informaram que admitiam “como medida intermediária, o pagamento de obrigação pecuniária” no valor global de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a ser pago em 10 (dez) parcelas iguais e sucessivas no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). 

O Comitê, considerando que não houve adesão dos Proponentes à negociação sugerida com base em precedentes, recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada. 

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. 

Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez foi sorteado relator do PAS 19957.003331/2018-68.