CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.009192/2018-86

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcello Rodrigues Leone (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

O presente processo foi instaurado no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM, com o objetivo de identificar a ocorrência de negociações em período vedado. Nesse sentido, em análise do relatório produzido pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, a SEP identificou a venda de ações ordinárias de emissão da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. ("Companhia") por parte de seu diretor financeiro e de relações com investidores, à época, Marcello Rodrigues Leone, no valor total de R$ 94.696,00, realizada em 25.04.18, previamente à divulgação do 1º ITR de 2018, ocorrida em 10.05.18.

Instado pela SEP a se manifestar, o Proponente encaminhou, por meio da Companhia, declaração de que, no seu entendimento, “não houve negociação no período de vedação de 15 (quinze) dias que antecedeu a divulgação dos resultados do primeiro trimestre de 2018, pois a divulgação ocorreu após o fechamento do mercado do dia 10.05.2018, de modo que, incluso referido dia na contagem, o período de vedação iniciou-se em 26 de abril de 2018 (e não em 25/04/2018).”.

Considerando a data de divulgação do 1º ITR/2018 da Companhia em 10.05.18, a SEP concluiu que o período de vedação teve início em 25.04.18, inclusive, englobando as operações realizadas por Marcello Rodrigues Leone, e se estendeu até o momento da divulgação. Assim, a área técnica entendeu que haveria no caso potencial infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02, uma vez que não seria aplicável a ressalva do §2º do art. 15-A da mesma norma.

Em 05.02.19, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso sugerindo pagar à CVM o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração. Adicionalmente, quanto ao inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que “a negociação de títulos sem que todos os players do mercado tenham amplo acesso às informações acerca da companhia causa necessariamente dano difuso ao mercado. Assim, o valor oferecido pelo interessado deve ser tomado como proposta para correção da irregularidade. Caberá ao Comitê de Termo de Compromisso, no uso das atribuições previstas no artigo 8º, §4º da Deliberação CVM nº 390/2001, avaliar a idoneidade do montante proposto para a efetiva prevenção a novos ilícitos”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que o caso é vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) a fase processual do caso em tela, (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação do art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, e (iv) o histórico do Proponente no âmbito da CVM.

Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, e em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Nesse sentido, sugeriu o seu aprimoramento para a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) – mesma quantia da contrapartida pactuada no âmbito de caso precedente -, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em resposta, o Proponente enviou nova proposta de Termo de Compromisso, aderindo à contraproposta do Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.