CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR*
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007825/2018-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Paulo Ferreira (“Proponente”), ex-diretor de relações com investidores (“DRI”) da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Telebrás, por falhas de divulgação: (i) nas Versões 3, 4 e 5 da Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária (“AGE”) de 26.09.17; (ii) na Ata da AGE de 26.09.17; e (iii) no Aviso aos Acionistas divulgado em 29.09.17, em infração aos arts. 14 e 17 da Instrução CVM n° 480/09.

Após ser intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs: (i) pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (ii) realizar, em 2019, até 7 (sete) palestras de cunho educacional perante instituições/escolas públicas e/ou escolas de formação a serem indicadas pela CVM acerca de temas da sua área original de formação e atuação, sendo o custo de cada palestra de R$ 34.000,00. Adicionalmente, alegou que não caberia falar em cessar qualquer prática irregular ou na correção das inconformidades apontadas pela fiscalização diante das seguintes circunstâncias: (i) cronologia dos fatos que lhe foram imputados; (ii) medidas por ele prontamente tomadas no sentido de corrigir o erro material que constou da versão 3 da Proposta da Administração e na Ata da AGE de 26.09.17; e (iii) homologação pelos acionistas da Companhia, em AGE realizada em 11.01.18, do aumento do capital social, com a rerratificação dos termos da Proposta da Administração.

Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta, tendo concluído pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso. Em complemento, a PFE/CVM destacou que caberia ao Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) verificar “a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, inclusive na consideração de que a correção das irregularidades no caso em análise se deu de forma extemporânea”.

O Comitê entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível descumprimento do art. 14 da Instrução CVM n° 480/09 e (iii) o histórico do Proponente no âmbito da CVM.

Assim, conforme faculta o art. 8º, §4º da Deliberação CVM nº 390/01, e em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em 26.03.19, foi realizada reunião com os representantes do Proponente, ocasião em que estes apresentaram alegações e o Comitê prestou esclarecimentos sobre a dinâmica segundo a qual suas decisões são tomadas, tendo sinalizado que seria passível de aceitação a proposta que englobasse obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) e obrigação de não fazer (afastamento) pelo prazo de 3 (três) anos.

Posteriormente, o Proponente apresentou nova proposta na qual se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única.

Diante disso, bem como dos pontos discutidos na reunião de negociação de 26.03.19, o Comitê decidiu:

(i) reiterar sua contraproposta de “aprimoramento da proposta inicialmente apresentada a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários”; e

(ii) alternativamente, informar ser “passível de aceitação proposta que englobasse assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, cumulada com “Obrigação de não fazer” (não exercer a função de Administrador, Diretor e Conselheiro de Administração, e de Conselheiro Fiscal de companhias abertas) pelo prazo de 5 (cinco) anos”.

Na sequência, o Proponente apresentou nova proposta afirmando essencialmente que:

(i) aceitaria os termos da contraproposta do Comitê desde que, no âmbito do compromisso de não exercer a função de Administrador, Diretor e Conselheiro de Administração ou Fiscal de companhias abertas, fosse excepcionado o cargo de Conselheiro Independente atualmente exercido pelo Proponente perante o Conselho de Administração da EMAE; e

(ii) em complemento às obrigações já assumidas e caso a CVM entendesse pertinente, reitera a proposta de realização de até 7 (sete) palestras de cunho educacional perante instituições/escolas públicas e/ou escolas de formação a serem indicadas pela CVM acerca dos seguintes temas componentes da sua área original de formação e atuação: (a) o sistema de licenciamento ambiental e o desafio econômico; (b) as repercussões das mudanças climáticas no saneamento ambiental – novos mercados de trabalho; (c) tendências na gestão de resíduos sólidos; (d) o engenheiro civil no século XXI; (e) panorama do saneamento básico no Brasil; (f) o Sistema Nacional de Informações para o saneamento básico; e (g) o saneamento básico no Brasil: planos e resultados.

Apesar dos esforços empreendidos com a fundamentada abertura de negociação, o Proponente não aderiu às alternativas de negociação propostas pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a proposta apresentada pelo Proponente não seria conveniente e oportuna, uma vez que a exceção sugerida quanto ao exercício do cargo de Conselheiro Independente tornaria praticamente inócua tal obrigação de não fazer, não cumprindo o objetivo de desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. Sendo assim, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Diretor Carlos Rebello foi sorteado relator do PAS SEI 19957.007825/2018-11.