CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

·       MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE

·       CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR

·       HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR

·       GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR*

·       FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009116/2018-71

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Irajá Galliano Andrade ("Proponente"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial (“Inepar”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Inepar, por infração ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76, c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, por não ter divulgado fato relevante em 07.05.18 imediatamente após a perda do controle da informação sobre as negociações da Inepar com a Geoterra Empreendimentos e Transportes S.A., o que persistiu a despeito da oscilação atípica de preço e volume das ações preferenciais de emissão da Inepar.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à sua aceitação.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de não divulgação de Fato Relevante e (iii) o histórico do Proponente no âmbito da CVM. Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento para a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, mesma quantia da contrapartida pactuada em caso precedente.

O Proponente, por meio de seu representante, reiterou sua proposta inicial, de pagamento à CVM do valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), tendo destacado que a aceitação do valor contraproposto pelo Comitê não seria viável, dado que seria "desproporcional tanto com a condição financeira do Sr. Irajá quanto com a própria gravidade abstrata da acusação".

Em nova deliberação, o CTC manteve sua contraproposta original, de obrigação pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelos fundamentos mencionados. Entretanto, o Comitê decidiu sugerir, alternativamente, que o Proponente eventualmente modificasse a sua proposta, nos seguintes termos: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (ii) período de afastamento de 3 (três) anos, no qual o Proponente não poderia exercer o cargo de administrador (diretor ou conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

Na sequência, o representante do Proponente enviou manifestação na qual informou não ser possível a aceitação da contraproposta realizada pelo Comitê, "uma vez que é inviável o afastamento do Sr. Irajá da administração da companhia, sendo que ele ocupa posição fundamental na estrutura organizacional e é pessoa de grande confiança dos acionistas. Nesse sentido, poderia ser aceita apenas a pena pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais)".

Diante disso, o Comitê entendeu que a proposta apresentada pelo Proponente não seria conveniente e oportuna, uma vez que, apesar dos esforços empreendidos na negociação, o Proponente não acolheu os termos da contraproposta do CTC, inclusive quanto à alternativa aventada. Sendo assim, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.009116/2018-71.