CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

·       MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE

·       CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR

·       HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR

·       GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

·       FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

PEDIDO DE DISPENSA DA APRESENTAÇÃO DE LAUDOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO A PREÇOS DE MERCADO NO ÂMBITO DE INCORPORAÇÃO - NATURA COSMÉTICOS S.A. – PROC. SEI 19957.007323/2019-71

Trata-se de expediente apresentado por Natura Cosméticos S.A. (“Natura” e “Companhia”) solicitando dispensa de apresentação de laudos de avaliação do patrimônio a preços de mercado (“Pedido”), conforme disposto no art. 264 da Lei n° 6.404/76 e no art. 8º da Instrução CVM n° 565/15, no que se refere à operação de incorporação da Companhia por Natura Holding S.A., no contexto da reestruturação societária divulgada pela Companhia em fato relevante de 22.05.19 (“Fato Relevante”), complementado por meio de comunicado ao mercado de 27.05.19 (“Divulgação Complementar”).

Nos termos do Pedido, o Fato Relevante e a Divulgação Complementar informavam que a Companhia havia celebrado contrato definitivo para aquisição de 100% do capital da Avon Products, Inc. (“Avon”), cuja conclusão estaria condicionada à implementação de diversas reestruturações societárias, incluindo a incorporação de ações de emissão da Companhia pela Natura Holding S.A. - a ser futuramente denominada Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”) -, atualmente detidas pelos fundadores da Companhia (“Incorporação de Ações”). Destacou, ainda, que, previamente à Incorporação de Ações, os acionistas fundadores da Natura contribuirão em aumento de capital da Natura &Co um número de ações correspondente a aproximadamente 50,5% do capital da Natura e a quantia em dinheiro a ser utilizada para pagamento pela Natura &Co do imposto de renda a ser devido em decorrência da reserva de capital a ser contabilizada como resultado de tal contribuição de ações, recebendo como contrapartida ações da Natura &Co (que será registrada como companhia aberta perante a CVM, com ações a serem listadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A.). Sendo assim, a totalidade das ações representativas do capital social da Natura &Co será, no momento imediatamente anterior à implementação da Incorporação de Ações, de titularidade dos acionistas integrantes do grupo de controle da Companhia.

Nesse contexto, segundo a Companhia, seria “utilizado o valor patrimonial contábil como critério de avaliação das ações de emissão da Companhia no âmbito da Incorporação de Ações, com base em laudo de avaliação a ser elaborado pelos auditores independentes da Companhia”. Ademais, informou que pretende formar um Comitê Independente Especial para negociar a relação de troca de ações no âmbito da Incorporação de Ações, em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35/08, bem como ressaltou que não haverá qualquer diluição ou alteração na participação societária direta ou indireta dos acionistas. Assim, em virtude das características da operação, a Natura solicitou dispensa do procedimento previsto na Instrução CVM nº 565/15, quanto à necessidade de apresentação de laudo de avaliação do patrimônio utilizando o critério de preços de mercado dos ativos da Companhia e da Natura &Co para fins da Incorporação de Ações, alegando ser um procedimento oneroso sem qualquer benefício à Companhia ou aos seus acionistas.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 069/2019-CVM/SEP/GEA-4, destacou inicialmente que, conforme indicado em precedentes do Colegiado da CVM, o art. 264 da Lei 6.404/76 tem como um de seus objetivos a divulgação de uma informação adicional para subsidiar a decisão dos acionistas quanto às condições de uma operação que envolve sociedade controladora e controlada, uma vez que, nesses casos, “não existem duas maiorias distintas a decidir pela operação, já que o controlador poderá aprovar a transação na assembleia das duas sociedades. Nesse sentido, essa informação nova, qual seja, a relação de troca com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada a preços de mercado, serviria como base de comparação e para aferição da equidade da relação de substituição proposta na operação”. Além disso, o referido dispositivo, oferece uma alternativa para o eventual exercício do direito de recesso, nos termos do seu § 3º, na medida em que,"(...) os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado".

No caso concreto, a área técnica observou elementos que indicam que a exigência de elaboração de laudos adicionais não se coaduna com os objetivos do referido art. 264. Isso porque, de acordo com a relação de troca proposta, os acionistas da Natura manteriam suas participações acionárias no negócio, não havendo diluição. Mencionou, ainda, a proposta da Companhia em formar um Comitê Independente Especial, cujo papel seria essencialmente revisar a estruturação jurídica e contábil da Incorporação de Ações, assim como ressaltou o direito de retirada dos acionistas dissidentes na assembleia geral de aprovação da Incorporação de Ações, com base no valor patrimonial contábil da Companhia. Por fim, a SEP destacou que a alteração nas participações dos acionistas da Natura ocorreria, em verdade, na última etapa da transação, quando os acionistas da Avon migrassem para a Natura &Co. No entanto, tal relação de troca (e, consequentemente, a diluição dos acionistas originais de Natura) decorreria de uma negociação entre partes independentes, afetando, igualmente, acionistas controladores e não controladores.

Isto posto, a área técnica concluiu que, no presente caso, (i) inexistem interesses de acionistas minoritários da incorporada que possam ser afetados pela eventual produção e divulgação de laudos de avaliação a preços de mercado; e (ii) existe um desequilíbrio entre os custos de sua elaboração e os benefícios a serem gerados, razão pela qual entendeu que não seria justificável, na Incorporação de Ações, a exigência da elaboração dos laudos de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei nº 6.0404/76.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, entendeu que não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.

O Presidente Marcelo Barbosa observou, com relação ao uso de comitês independentes de assessoramento, que embora entenda sua adequação e utilidade em determinadas situações, a previsão, neste caso, da existência do Comitê Independente Especial, não exerceu nenhuma influência na formação de sua convicção em favor da concessão da dispensa pleiteada.