CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR ^{(*) (**)}
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência
** Participou das discussões dos itens referentes aos Processos 19957.006378/2019-64, 19957.006483/2019-01 e 19957.006056/2018-34.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011584/2017-24

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (“PWC”) e seu sócio e responsável técnico, Carlos Biedermann (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes (i) por realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras de 31.12.14 da Tupy S.A. sem respeitar o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no item A18 da NBC TA 200 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99); e (ii) por prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do art. 23 da Instrução CVM nº 308/99).

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM os seguintes valores: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pela PWC e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Carlos Biedermann.

Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo concluído pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que, previamente à celebração do termo fosse verificada: (i) a correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99. Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, e tendo em vista principalmente a gravidade das condutas analisadas no processo, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento para as seguintes obrigações pecuniárias, em benefício do mercado de valores mobiliários (“Contraproposta”): (i) PWC - R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais); e (ii) Carlos Biedermann - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em reunião com os representantes dos Proponentes, e após questionamentos sobre o balizamento utilizado na contraproposta, o Comitê esclareceu não existir precedente com características similares ao que existe no caso concreto em relação ao art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. Além disso, destacou que a independência do auditor é um atributo básico e imprescindível para a auditoria, sendo um conceito de extrema valia para a CVM, de modo que, no seu entendimento, o comprometimento da independência do auditor, a depender do caso concreto, poderia ser considerado infração mais grave do que uma auditoria inepta. Dessa forma, ante a gravidade da infração em tese cometida, ressaltou que valores inferiores aos sugeridos pelo Comitê não se coadunariam com o objetivo do Termo de Compromisso.

Tempestivamente, os Proponentes apresentaram sua concordância com os valores sugeridos pelo Comitê para a celebração do Termo de Compromisso.

Sendo assim, o Comitê considerou que a aceitação da proposta conjunta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação de seus termos, os valores finais propostos seriam suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.