CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· ANTONIO CARLOS BERWANGER – DIRETOR SUBSTITUTO*
(*) De acordo com a Portaria MF n° 82/2018 e a Portaria/CVM/PTE/Nº 181/2019, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.000893/2019-31 (Reg. nº 1573/19).

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006104/2018-94

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Coinvalores CCVM Ltda. (“Coinvalores” ou “Proponente”), na qualidade de intermediário líder da oferta da 2ª Emissão de Ações Ordinárias, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Bahema S.A. (“Oferta”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de intermediário líder da Oferta, por não ter limitado o número e a qualificação de investidores potenciais procurados, em infração ao inciso I do art. 3º da Instrução CVM nº 476/09.

Após ser intimada, a Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso, obrigando-se aos seguintes principais termos: (i) “observar e fazer cumprir fiel e rigorosamente, como de fato já o faz, com o quanto disposto na Instrução CVM 476, em especial, a observar o limite de 75 (setenta e cinco) investidores profissionais procurados para subscreverem eventuais e futuras ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos, bem como a não proceder, em tais casos, com ato de divulgação ampla, nos termos da Instrução CVM nº 400 de 2003”; e (ii) pagar à CVM o montante de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, salientando que, por se tratar de dano difuso ao mercado de capitais, caberia ao Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) avaliar a idoneidade do montante proposto para a efetiva prevenção a novos ilícitos.

O Comitê, tendo em vista, (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 (à época vigente); (ii) a repercussão da conduta apontada como irregular, inclusive no que diz respeito ao quantitativo de investidores alcançados com a Oferta; e (iii) o histórico do Proponente (que não foi parte, nos últimos dez anos, de outros processos sancionadores no âmbito da CVM), entendeu que o encerramento do caso por meio de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), afigurava-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Por essas razões, o Comitê sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, contrariamente à recomendação do parecer do Comitê.

Em sua decisão, o Colegiado ponderou que (i) a obrigação pecuniária proposta não seria suficiente para desestimular a prática de novos ilícitos e, desta forma, não atenderia a finalidade preventiva do termo de compromisso; e (ii) a relevância da proteção ao regime de ofertas públicas com esforços restritos de distribuição recomendaria o posicionamento do Colegiado em sede de julgamento.

Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez foi sorteado relator do PAS 19957.006104/2018-94.