CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ANTONIO CARLOS BERWANGER – DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF n° 82/2018 e a Portaria/CVM/PTE/Nº 212/2019.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. – PROC. SEI 19957.009481/2019-66

Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião do Colegiado de 26.11.2019 (“Reunião 1”), acerca de pedido de dispensa do cumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”), apresentado por Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., na qualidade de administradora (“Santander”, "Requerente" ou “Administradora”) do Santander Infraestrutura Incentivado - Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIC-FIDC”) e do Santander Infraestrutura Incentivado – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios I (“FIDC” e, em conjunto com o FIC-FIDC, “Fundos”).

Naquela reunião, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN relatou os cinco pedidos que haviam sido apresentados pela Administradora, cujos detalhes encontram-se disponíveis no extrato da Ata da Reunião 1, bem como na análise da SIN consubstanciada no Memorando nº 27/2019-CVM/SIN/GIES. Na ocasião, após iniciada a discussão do assunto, o Colegiado deliberou por solicitar à área técnica a realização de diligências adicionais.

Nesse contexto, após interações com a área técnica, bem como com os membros do Colegiado, o Santander apresentou, em 30.12.2019, nova petição, solicitando a desistência de dois dos cinco pedidos que haviam sido submetidos, tendo reapresentado os seguintes pedidos de dispensa, anteriormente tratados nos itens I, II e V da Ata da Reunião 1: (i) “Aquisição de valores mobiliários objeto de distribuição pública meramente intermediada pelo Administrador, Gestor, Custodiante e/ou demais Partes Relacionadas” (art. 39, § 2º, da ICVM 356); (ii) “Negociação entre FIDC de Infraestrutura controlados pelo FIC-FIDC” (art. 39, § 2º, da ICVM 356); e (iii) aplicabilidade do chamado "Patrimônio Autorizado" para novas emissões de cotas do FIC-FIDC, respeitado o limite e os termos do Regulamento FIC-FIDC.

A SIN, tendo em vista as características do caso concreto, repisou seu entendimento favorável aos pedidos reapresentados e, por meio do Memorando nº 31/2019-CVM/SIN/GIES, propôs ao Colegiado as seguintes dispensas para o FIC-FIDC e os FIDC de Infraestrutura que vierem a ser investidos pelo FIC-FIDC:

(i) confirmar, de forma semelhante ao precedente do Processo CVM nº RJ2013/7141, que o art. 39, § 2º, da ICVM 356 não se aplica nas situações em que o administrador, gestor, custodiante, consultor ou partes a eles relacionados atuem somente como intermediários das ofertas de valores mobiliários da Lei n° 12.431/11 a serem adquiridos, ou seja, na qualidade de intermediários, não adquiram os valores mobiliários ofertados e nem alienem diretamente ou indiretamente para os fundos;

(ii) permitir que os FIDC de Infraestrutura, por serem investidos exclusivamente pelo FIC-FIDC, possam negociar entre si os valores mobiliários emitidos nos termos da Lei n° 12.431/11, em linha com o Processo CVM 19957.007865/2017-82, de forma a afastar a aplicação do disposto no art. 39, § 2º, da ICVM 356 ao caso concreto; e

(iii) confirmar, em linha com o precedente relativo ao Processo CVM 19957.007865/2017-82, que o art. 66, VI, da Instrução CVM n° 555/14 não se aplica aos FIDC, já que o art. 24, VI, da ICVM 356 endereça questões envolvendo emissão de novas cotas ao regulamento e o art. 26 da ICVM 356 não elenca a emissão de novas cotas como matéria de competência privativa da assembleia geral. Isso porque, na visão da área técnica, o fato de o regulamento já dispor sobre o capital autorizado como o limite para a emissão de novas cotas informa de modo adequado aos cotistas sobre as potenciais novas emissões e os limites para sua utilização, não havendo prejuízo decorrente da não submissão de tais matérias à assembleia geral, visto que a regulação aplicável não apresentaria essa exigência. Assim, considerando que a instituição do chamado "Patrimônio Autorizado" está disposta no regulamento do FIC-FIDC, a área técnica concluiu que não caberia solicitar qualquer dispensa.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 31/2019-CVM/SIN/GIES, deliberou pelo deferimento dos pedidos apresentados.