CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR*
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR**
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

* Por estar em Brasília, participou por videoconferência.
** Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – AMARIL FRANKLIN CTV LTDA. – PROC. SEI 19957.006412/2019-09

Trata-se de recurso interposto por Amaril Franklin CTV Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de cancelamento do seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do art. 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/15 (“Instrução CVM 558”).

No âmbito do Plano Bienal da Supervisão Baseada em Risco (2019/2020), a SIN encaminhou Ofício à Recorrente solicitando o envio de documentos e informações a fim de comprovar a adaptação da instituição ao disposto na Instrução CVM 558. Após prorrogar o prazo para a referida resposta, e tendo recebido nova solicitação de dilação pela Recorrente, a área técnica indeferiu o pedido e a informou acerca da abertura do processo de cancelamento, destacando que a adaptação em tela deveria ter sido realizada até 30.06.16.

Diante disso, a Recorrente apresentou recurso alegando que o seu descredenciamento teria “consequências irreparáveis para a instituição” e encaminhou documentação com o objetivo de evidenciar "o compromisso da instituição no cumprimento das determinações” da CVM. Ademais, alegou que ajustaria o que fosse “necessário e definido por esta autarquia no tocante ao assunto definido na Instrução 558/15, caso haja exceção na análise a ser feita".

A SIN, em análise consubstanciada no Memorando nº 111/2019-CVM/SIN/GAIN, concluiu que a documentação encaminhada não comprovava a adaptação da Recorrente ao disposto na Instrução CVM 558, especialmente em relação as exigências constantes no art. 4º, incisos III, IV, V e VII. Nesse sentido, destacou que sequer foi apresentada cópia de documentos constitutivos da pessoa jurídica, devidamente registrados no cartório competente, em que constasse a indicação dos responsáveis pelas atividades previstas nos incisos III, IV e V do art. 4º da Instrução CVM 558. Conforme ressaltou a área técnica, “trata-se de requisito formal básico, cuja ausência demonstra inclusive a falta de capacidade da área de compliance e de controles internos de verificar pressupostos simples para a manutenção do credenciamento da sociedade”.

Além disso, a SIN entendeu que os documentos enviados eram insuficientes para comprovar que a instituição mantinha recursos humanos e computacionais adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica, conforme exigido pelo art. 4º, inciso VII, da Instrução CVM 558. Isso porque, os organogramas das atividades de administração fiduciária, gestão de recursos de terceiros e compliance e risco da Recorrente apresentavam estrutura bastante enxuta e não contam com a previsão de profissionais com evidenciada capacitação para suprir as ausências dos titulares. Na mesma linha, a área técnica observou que o profissional responsável pela área de administração fiduciária sequer era credenciado como administrador de carteiras e ainda constava no cadastro da CVM como Diretor de Operações da Recorrente (responsável pelo cumprimento da Instrução CVM n° 505/11), uma cumulação irregular ante o art. 4º, § 2º da Instrução CVM 558, evidenciando, inclusive, que a Recorrente também não atende ao art. 24 da mesma norma, que exige segregação da área de administração de carteiras de valores mobiliários da instituição em relação às demais atividades exercidas pela pessoa jurídica.

Sendo assim, área técnica entendeu que a atual estrutura apresentada não permitia manter a autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras, haja vista que a Recorrente mantém sob sua administração e gestão, respectivamente, 7 e 3 fundos de investimentos. Ademais, registrou que a situação de desenquadramento da Recorrente impõe “aos investidores por ela atendidos um permanente risco de desconformidade em situações sensíveis e que podem infligir prejuízos, como, por exemplo, a materialização de conflitos de interesse decorrentes da falta de segregação adequada na estrutura da administradora, ou o risco de tomadas de decisão estratégicas e relevantes pela recorrente com tais recursos sem a comprovação de uma capacitação adequada, como se vê, por exemplo, pela ausência da autorização do responsável pela atividade de administração fiduciária para atuar como administrador de carteiras”.

Por fim, a SIN ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Recorrente realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora. Pelo exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.