CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002261/2018-21

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por KPMG Auditores Independentes ("KPMG") e seu sócio e Responsável Técnico Wladimir Omiechuk (em conjunto, “Proponentes”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

O presente processo foi instaurado para analisar eventuais irregularidades relacionadas aos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial S.A. (“Mundial”), relativos aos exercícios sociais de 2012 a 2015, e da Hercules S.A. (“Hercules”), relativos ao exercício social de 2014. Em análise preliminar do relatório encaminhado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP acerca de eventuais irregularidades contábeis e infrações à Lei nº 6.404/76, a SNC verificou que os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Mundial e da Hercules foram emitidos sem ressalvas, em possível infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Os Proponentes, ao prestarem os esclarecimentos solicitados pela área técnica, apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM os seguintes valores:

(i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por KPMG e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por Wladimir Omiechuk, relativos às irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras da Hercules; e

(ii) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por KPMG e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por Wladimir Omiechuk, relativos às irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras da Mundial.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. Adicionalmente, quanto à correção das irregularidades, a PFE/CVM ressaltou que, “previamente à celebração do termo, o efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser aferido pela área técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso”.

À vista das considerações apontadas pela PFE/CVM, a SNC afirmou que não seria exigível a determinação da correção da irregularidade, assim como a SEP destacou “não ser o caso de determinar a republicação das referidas demonstrações financeiras”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) que os fatos tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17; e (ii) os parâmetros para negociação empregados anteriormente em casos com características essenciais similares, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos seguintes termos:

(i) Para a KPMG: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo: (a) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules; e

(ii) Para Wladimir Omiechuk: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo: (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules.

Diante disso, o representante dos Proponentes, durante reunião com os membros do Comitê, solicitou a ponderação dos valores apresentados em contraproposta, sob o argumento de que (i) a proposta foi apresentada na fase apuratória; (ii) as supostas irregularidades cometidas teriam gravidade distinta em relação à cada uma das companhias; e (iii) as supostas irregularidades em relação à Hércules teriam ocorrido nas demonstrações financeiras relacionadas a um único exercício social, enquanto que aquelas relativas à Mundial teriam ocorrido nas demonstrações relacionadas a três exercícios sociais.

Em relação ao primeiro ponto, o Comitê destacou que a redução ab initio do quantum indenizatório para celebração de termos de compromisso tem sido considerada apenas em processos originados em autodenúncia. Quanto aos demais argumentos, entendeu ser possível uma reflexão, inclusive para adequação do quantum indenizatório a novos parâmetros para valores de negociação adotados pelo Comitê a partir de 03.12.2019, quando da análise e deliberação de precedente comparável.

Desse modo, o Comitê decidiu retificar os termos de sua contraproposta, nos seguintes termos:

(i) Para a KPMG: assunção de obrigação pecuniária no montante de 1.210.000,00 (um milhão e duzentos e dez mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo: (a) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules; e

(ii) Para Wladimir Omiechuk: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), em parcela única, a ser pago à CVM e em benefício do mercado de valores mobiliários, sendo (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Mundial; e (b) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) correspondente às deficiências nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Hercules.

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê que, por sua vez, entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas^(*), a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

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^(*) O prazo foi prorrogado conforme item V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.