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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 10 DE 24.03.2020

Participantes

· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

Outras Informações

Foram distribuídos os seguintes processos:

PAS
Reg. 1761/20
19957.005731/2019-99 – DHM
Reg. 1762/20
19957.007785/2019-99* – DGG

* Por conexão com o PAS 19957.011346/2018-08, nos termos do art. 5º-A, II, “b”,
da Deliberação CVM n° 558/08 e do art. 36, II, da Instrução CVM n° 607/19. 


Ata publicada no site em 22.04.2020.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004700/2019-11

Reg. nº 1749/20
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Argotec Inteligência Empresarial S.A. (“Argotec”) e Pedro Waengertner de Melo (“Pedro de Melo” e, em conjunto com a Argotec, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização da Argotec, na qualidade de ofertante, e seu administrador Pedro de Melo, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.

Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que sugeriram “assunção conjunta, em partes iguais, de uma obrigação total, de caráter pecuniário, no valor de R$ 67.200,00 (sessenta e sete mil e duzentos reais), em favor da CVM, a ser revertido em benefício do mercado de valores mobiliários por intermédio de seu órgão regulador”.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03; e (iii) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu ser cabível o encerramento do caso concreto por meio de termo de compromisso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17; e (ii) os parâmetros adotados em caso precedente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Argotec e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Pedro de Melo, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Na sequência, os Proponentes enviaram nova proposta de Termo de Compromisso aderindo à contraproposta do Comitê, que entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020*.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

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(*)
Embora a Deliberação CVM nº 848 tenha entrado em vigor em 25.03.2020, a prorrogação dos prazos justifica-se, tendo em vista que esta ata foi disponibilizada no site da CVM após a entrada em vigor da Deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005128/2019-15

Reg. nº 1760/20
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Vinicius Ottone Mastrorosa (“Proponente”), na qualidade de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por negociar ações emitidas pela Companhia antes da divulgação das Informações Trimestrais de 31.03.2018, em infração ao disposto no art. 155, § 1º da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, § 4º, da Instrução CVM n° 358/02.

Após intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeu a pagar à CVM R$ 31.592,84 (trinta e um mil, quinhentos e noventa e dois reais e oitenta e quatro centavos), afirmando que tal valor seria equivalente a “100% do valor da operação realizada”.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice legal à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 155, § 1º da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, § 4º da Instrução CVM n° 358/02 e (iii) o histórico do Proponente, que não consta como acusado em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) o grupo do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, no qual a eventual infração tratada está inserida; e (ii) o histórico do Proponente na CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê, que entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020*.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

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(*) Embora a Deliberação CVM nº 848 tenha entrado em vigor em 25.03.2020, a prorrogação dos prazos justifica-se, tendo em vista que esta ata foi disponibilizada no site da CVM após a entrada em vigor da Deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006426/2019-14

Reg. nº 1593/19
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Petra Gold Serviços Financeiros S.A. (“Petra Gold”), na qualidade de ofertante, e seus sócios Eduardo Monteiro Wanderley e Diego Ribeiro de Jesus (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.

Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração à Instrução CVM nº 400/03 e (iii) o histórico dos Proponentes na CVM, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso, e, nesse sentido, solicitou informações à área técnica para subsidiar o processo de negociação.

Entretanto, durante a reunião do Comitê, a SRE informou o recebimento de nova denúncia contra a Petra Gold, em que foram apontados indícios de realização de nova oferta pública irregular na forma de contratos de investimento coletivo, relacionados a cotas de uma sociedade em conta de participação, cujo sócio ostensivo seria a Petra Gold, e estariam sob análise no âmbito de outro processo. A PFE/CVM, presente na referida reunião, manifestou o entendimento de que esses novos fatos apresentavam indícios de que a prática irregular não teria cessado, em possível violação ao art. 11, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76.

Diante disso, e considerando em especial, o nível de visibilidade, naquela ocasião, dos fatos noticiados na denúncia, o Comitê decidiu reconsiderar seu entendimento anterior, tendo decidido sugerir ao Colegiado a rejeição da proposta conjunta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010958/2018-75

Reg. nº 1572/19
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fornax Consultoria Empresarial S.A. (“Fornax” ou “Gestora”), atual denominação da FMD Gestão de Recursos S.A., e seu Diretor Fábio Antonio Garcez Barbosa (“Fábio Barbosa” e, em conjunto com a Fornax, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE e pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

O Termo de Acusação decorreu de investigação sobre irregularidades na 1ª oferta de debêntures da Ano Bom Incorporação e Empreendimentos S.A. (“Oferta” e “Ano Bom”) - distribuídas com esforços restritos, com base na Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”) -, que foram subscritas por dois fundos de investimento no mercado primário, o Illuminati FIDC e o FIM Sculptor CP (“Fundos”), compostos por cotistas do Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), e que tinham como gestora, à época das aquisições, a Fornax, cujo diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários era Fábio Barbosa.

Em sua análise, tendo em vista as irregularidades observadas na Oferta, as áreas técnicas concluíram essencialmente que: (i) a Gestora não teria buscado as melhores condições para os cotistas dos Fundos, faltando com seu dever de diligência ao adquirir para as carteiras dos Fundos um ativo que estava em desacordo com sua política de gestão de risco, representando um alto risco de investimento, agravado pelo fato de os Fundos terem adquirido 100% das debêntures subscritas na Oferta; e (ii) a Fornax teria demonstrado não apenas falta de lealdade com os cotistas, mas também elementos que comprovariam a formação de um conluio com os administradores e sócios da Ano Bom, ao realizar operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes ou para terceiros. Desse modo, a SRE e a SIN propuseram a responsabilização de Fornax, na qualidade de Gestora, e de Fábio Barbosa, como Diretor responsável pela Gestora, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79.

Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos:

(i) Fornax: pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e

(ii) Fábio Barbosa: (a) pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (b) cancelar sua habilitação para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 558/15; (c) abster-se de atuar no mercado de capitais, direta ou indiretamente, em atividades relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, seja como sócio, funcionário, empregado ou colaborador, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM; e (iv) abster-se de solicitar nova habilitação para exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso, desde que os Proponentes demonstrassem a satisfação dos debenturistas quanto ao saldo de obrigações vencidas.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que a celebração de termo de compromisso no caso concreto não seria conveniente nem oportuna, tendo em vista, (i) a gravidade, em tese, do caso; (ii) o baixo grau de economia processual; e (iii) que o efeito paradigmático da resposta estatal exigível perante a sociedade em geral e, mais especificamente, os participantes do mercado de valores mobiliários como um todo, dar-se-ia, de maneira mais adequada, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em sede de julgamento. Por essas razões, o Comitê propôs ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

REDISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO – PAS SEI 19957.006304/2018-47

Reg. nº 1230/18
Relator: DHM

O Colegiado, por unanimidade, deliberou redistribuir o PAS CVM n° 19957.006304/2018-47, atualmente de relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, ao Diretor Henrique Machado por conexão com o PAS CVM nº 19957.009227/2017-04 e com o PAS CVM nº 19957.005789/2017-71, nos termos do art. 36, §3º, da Instrução CVM nº 607/19, acatando a proposta do Diretor, consubstanciada no Memorando nº 1/2020-CVM/DHM.

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