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Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FRAM CAPITAL ATIVO FIDC – FRAM CAPITAL DTVM S.A. – PROC. SEI 19957.009448/2019-36

Trata-se de pedido formulado por Fram Capital DTVM S.A. (“Requerente”), com base no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, em que se requer a dispensa de registro de oferta pública de distribuição de cotas mezanino e subordinadas (“Oferta”) de emissão do Fram Capital Ativo FIDC (“Fundo”) e, subsidiariamente, a dispensa de: (i) elaboração e atualização de prospecto, conforme previsto nos arts. 5º, 23 e 34, inciso I, alínea "e", da Instrução CVM nº 356/01; e (ii) publicação dos anúncios de início e de encerramento de oferta previstos, respectivamente, nos arts. 52 e 29 da Instrução CVM nº 400/03.

Em seu pleito, a Requerente argumentou que a concessão da dispensa de registro se justificaria essencialmente porque: (i) a distribuição das referidas cotas será destinada exclusivamente a investidores profissionais, portanto, com plenas condições de avaliar os riscos envolvidos na Oferta; (ii) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, não sendo apto a utilizar o regime da oferta pública com esforços restritos previsto na Instrução CVM nº 476/09, tampouco a dispensa automática de registro de oferta prevista da Instrução CVM nº 356/01, em razão de o prazo para resgate ser superior a 30 dias;e (iii) o Fundo tem como objetivo a aquisição de direitos creditórios relacionados a micro, pequenas e médias empresas, nos termos do artigo 60-A da Instrução CVM nº 356/01, que autoriza a CVM dispensar determinados requisitos previstos naquela Instrução; e (iv) serão abordados no máximo 75 investidores profissionais e poderá ser atingido um número máximo de subscritores de 50 investidores profissionais, em linha com o disposto no art. 3º, I e II, da Instrução CVM nº 476/09.

Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 17/2020-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE observou que Oferta em si, por suas características, exceto pela natureza do veículo emissor (FIDC aberto), se enquadraria no rito previsto pela Instrução CVM nº 476/09, que não conta com a elaboração de prospecto, nem com a publicação dos anúncios de início e de encerramento. Além disso, a área técnica destacou a existência de precedentes do Colegiado da CVM, nos quais, com base na manifestação da SRE, foram concedidas dispensas de registro de oferta, de elaboração e atualização de prospecto e de publicação dos anúncios de início e de encerramento, em casos de fundos abertos com prazo de resgate superior a 30 dias e oferta realizada nos moldes da Instrução CVM nº 476/09, inclusive no âmbito de ofertas públicas de distribuição de cotas do próprio Fundo (Processos CVM nºs 19957.005989/2017-23, RJ2015/9137 e 19957.003587/2018-75).

Assim, em linha com precedentes do Colegiado, a área técnica entendeu que o caso concreto observaria “o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor”, fundamentos previstos no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03 para a concessão da dispensa de registro ou de requisitos de uma oferta pública de distribuição. Pelo exposto, a área técnica manifestou-se favoravelmente à dispensa do registro da Oferta e, consequentemente, dos demais requisitos pleiteados pela Requerente.

Adicionalmente, a SRE propôs que fosse editada Deliberação delegando à área técnica a competência para conceder a dispensa de registro de oferta pública de distribuição em casos similares ao ora em análise.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa de registro pleiteada.