CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003525/2019-44

O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido, não tendo participado do exame do caso.

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por J&F Investimentos S.A. (“Proponente”), na qualidade de acionista controladora da Alpargatas S.A., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por omitir e prestar informações inconsistentes sobre o início das negociações para venda do controle da Alpargatas S.A., após terem sido objeto de notícia na imprensa em 25.05.2017, em infração ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02 c/c art. 43 da Instrução CVM nº 480/09.

Após intimada, a Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que, além de destacar circunstâncias atenuantes e caso precedente apreciado pelo Colegiado da CVM, se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 6°, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02; e (iii) o histórico da Proponente, que não consta como acusada em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) o porte da Proponente e o fato de ser, à época dos fatos, controladora da Alpargatas S.A., o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM (“Contraproposta”).

Após reunião com o Comitê, em que foi esclarecido o racional adotado na Contraproposta, a Proponente apresentou manifestação concordando com os termos sugeridos pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.