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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.008545/2019-10

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcos Akira Takata (“Marcos Akira” ou “Proponente”), na qualidade de acionista controlador da Linx S.A. ("Linx” ou “Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

O presente processo foi instaurado a partir de reclamação sobre a atuação da Linx e de seus controladores no âmbito de oferta pública global, consistente em uma oferta brasileira e uma internacional de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme divulgado por meio de Fato Relevante datado de 29.05.2019, e complementado por meio de Fato Relevante datado de 26.06.2019.

Após análise, a SMI verificou resumidamente que: (i) no mês de março de 2019, Marcos Akira, acionista controlador da Linx (à época dos fatos), teria negociado ações de emissão da Companhia, alienando 20.000 ações ordinárias (LINX3) em 25.03.2019 e 35.000 ações LINX3, no dia seguinte, com um volume total de R$ 1.925.500,00; (ii) em 29.03.2019 e 03.05.2019, a Linx protocolou junto à Securities Exchange Commission (“SEC”) e à CVM, respectivamente, em caráter confidencial, solicitações de autorização para uma oferta pública global, tendo divulgado Fato Relevante sobre tais pedidos em 29.05.2019; (iii) em 13.06.2019, teve início o período de reserva da mencionada oferta pública e, em 26.06.2019, a Linx divulgou Fato Relevante complementar para informar sobre a realização da precificação de sua oferta pública.

Diante disso, a SMI enviou Ofício à Companhia solicitando a manifestação (i) de Marcos Akira sobre as operações de venda de ações realizadas; e (ii) por parte da Linx, sobre as pessoas que teriam tomado conhecimento antecipadamente das informações constantes do Fato Relevante de 29.05.2019.

Em sua manifestação prévia, Marcos Akira apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual sugeriu pagar à CVM o valor total de R$ 141.750,00 (cento e quarenta e um mil e setecentos e cinquenta reais), o que corresponderia, no seu entender, a três vezes o prejuízo evitado de R$ 47.250,00 (quarenta e sete mil, duzentos e cinquenta reais) com a operação realizada.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de negociação de valores mobiliários em posse de informação privilegiada, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, (i) a fase em que se encontra o processo; (ii) o histórico do Proponente, que não figura em outros processos sancionadores instaurados pela CVM; e (iii) que a possível infração sob avaliação está enquadrada no Grupo V, item VII, do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.