CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE

• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR

• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS E PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BBCE – BALCÃO BRASILEIRO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA S.A. – PROC. SEI 19957.001871/2019-98

Trata-se da retomada de discussão iniciada na reunião do Colegiado de 17.03.2020, em que foi analisado o pedido formulado por BBCE - Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. (“Requerente”), com base nos arts. 109 e 110 da Instrução CVM nº 461/07 (“ICVM 461”), solicitando autorização para: (i) atuar como entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários; e (ii) funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários a ser administrado pelo Requerente.

Naquela ocasião, o Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada sob condições suspensivas, cabendo-lhe atestar oportunamente o implemento das seguintes condições estabelecidas: (i) realização de novos testes funcionais que comprovem o atendimento de todos os apontamentos e sugestões da área técnica; e (ii) aspectos relacionados à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado.

Ao retornar o assunto ao Colegiado na reunião de 16.06.2020, por meio do Memorando nº 20/2020-CVM/SMI, a SMI relatou o atendimento das condicionantes estabelecidas, destacando que:

(i) foram realizados novos testes funcionais na entidade entre os dias 04 e 06.05.2020, com o acompanhamento de técnicos da SMI, não tendo sido constatadas irregularidades nos sistemas, e algumas discrepâncias não relevantes, apontadas no “Relatório - Testes Funcionais 2”, já foram corrigidas pela entidade, e serão acompanhadas oportunamente pela SMI no âmbito da supervisão de rotina. Em complemento, a entidade realizou alterações, para alinhamento com os processos, em alguns documentos (como regulamentos e manuais), aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 20.05.2020; e

(ii) a BBCE apresentou a seguinte documentação para atendimento das condicionantes relacionadas com a atividade de autorregulação: (a) Ata da Assembleia Geral Ordinária/ Extraordinária (AGO/E) realizada em 25.03.2020, na qual foi aprovada, entre outros assuntos, a inclusão de um novo capítulo no Estatuto Social, contemplando os órgãos que comporão a estrutura de autorregulação e as funções a eles atribuídas, bem como a nova versão do Estatuto Social; (b) Ata da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 01.06.2020, na qual foram eleitos os três membros independentes do Conselho de Administração, além de ter sido realizada uma alteração no Estatuto Social para prever que os membros do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado não serão membros do Conselho de Administração; (c) Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 05.06.2020, onde foram eleitos os membros do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e (d) Ata da Reunião do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado realizada em 08.06.2020, quando foram aprovados: o Código de Conduta específico aplicável à Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; o Regimento Interno da Estrutura de Supervisão e Monitoramento de Mercado; o Regulamento de Procedimentos do Comitê de Supervisão e Monitoramento de Mercado; e o Programa Anual de Autorregulação, documento que já havia sido aprovado pela SMI e pelo Conselho de Administração da entidade.

Pelo exposto, e considerando que as condicionantes estabelecidas foram atendidas, a SMI propôs ao Colegiado que autorizasse, em caráter definitivo, (i) que a Requerente se tornasse uma entidade administradora de mercado organizado, e (ii) o funcionamento de um mercado organizado de valores mobiliários, conforme solicitado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.