CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO DE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS PREVISTO NO ANEXO 30-XXXIII DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.001316/2020-08

Trata-se de pedido apresentado por Banco do Brasil S.A. ("BB" ou "Companhia") requerendo a dispensa de divulgação do Comunicado de Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 (“Dispensa”), para os seguintes tipos de transações com partes relacionadas: (i) operações de crédito e/ou produtos/serviços bancários; (ii) entre o emissor e Entidades Patrocinadas (entidades sem fins lucrativos, com a finalidade de custeio de planos de benefício previdenciário e de saúde); e (iii) que envolvam o emissor e suas controladas cuja participação no capital social por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, seja inferior a 1% (um por cento).

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 148/2020-CVM/SEP/GEA-1, cujos principais fundamentos estão dispostos abaixo, entendeu (i) ser razoável a concessão da dispensa de cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, art. 30, inciso XXXIII, para as operações de concessão de crédito e prestação de serviços bancários e para as transações envolvendo o emissor e entidades patrocinadas, e (ii) por outro lado, não ser razoável a dispensa do cumprimento do citado regramento para as transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%.

Em relação às operações de concessão de crédito e prestação de serviços bancários (primeiro grupo de transações mencionadas no pedido), a SEP, de modo favorável à Dispensa, considerou que (i) são transações rotineiras para o BB; (ii) a Resolução CMN nº 4.693/2018 estabelece para as instituições financeiras, condições e limites para a realização de operações de crédito com partes relacionadas; e (iii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses.

Quanto à Dispensa para transações envolvendo o emissor e entidades patrocinadas (segundo grupo de transações mencionadas no pedido), a manifestação favorável da área técnica observou que tais operações, necessariamente, devem seguir um arcabouço regulatório próprio, além das diretrizes definidas pela Companhia em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, o que minimiza a possibilidade de transações de forma não comutativa. Nesse sentido, a SEP destacou que (i) as transações do BB com Entidades Patrocinadas devem ser firmadas em observância a regras estabelecidas pelo poder público (Leis Complementares nºs 108/01 e 109/01, Resoluções do CNPC, Lei nº 9.656/98 e Resoluções ANS); (ii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses; e (iii) as informações relevantes sobre Transações com Partes Relacionadas continuariam a ser divulgadas nas Demonstrações Contábeis, na forma da Deliberação CVM nº 642/10, CPC 05 (R1) e no Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24.

Entretanto, no que se refere às transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1% (terceiro grupo de transações mencionadas no pedido), a área técnica entendeu não ser razoável a concessão da Dispensa, tendo em vista que: (i) a CVM considera sensíveis as transações em que a contraparte do emissor seja o controlador, os administradores do emissor, ou pessoas vinculadas ao Controlador ou administradores do emissor (independentemente do percentual detido na controlada do emissor); (ii) a dispensa seria aplicável a apenas quatro companhias do Conglomerado, gerando uma redução de custos questionável; e (iii) tais transações, diferentemente dos outros dois pedidos de dispensas (operações de crédito/prestação de serviços bancários e operações com Entidades Patrocinadas), não estariam sujeitas a regulamentação específica (capaz de reduzir o risco da falta de comutatividade).

A SEP, fazendo referência a caso precedente apreciado pelo Colegiado em reunião de 27.12.2018 (Proc. 19957.003597/2018-19), também ponderou que: (i) a alegação de que o porte da Companhia exigiria a comunicação de um excesso de informações não estaria restrita ao BB, sendo aplicável também a diversas outras companhias de grande porte; (ii) a norma prevê que companhias com ativo total igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), devem observar o limite de R$ R$50.000.000,00 como gatilho para divulgação do citado Comunicado; (iii) assim, no caso do BB, que apresentou ativo total de R$ 1.469.222.655.000,00 em 31.12.2019, uma transação de R$50.000.000,00 corresponderia a apenas 0,0034% do seu ativo total; e (iv) caso o referido dispositivo estabelecesse apenas o limite de 1% do ativo (desconsiderando o limite de R$ 50.000.000,00), a Companhia somente teria obrigação de divulgar as transações que atingissem o limite de 1% do ativo total, ou seja, transações que atingissem o montante de R$ 14.692.226.550,00.

Por fim, ao examinar manifestação complementar encaminhada pelo BB após tomar ciência do entendimento da área técnica, a SEP destacou que os argumentos apresentados, em sua maioria, corroboram o que já havia sido apresentado nas manifestações previamente analisadas, como, por exemplo, disposições existentes no Estatuto Social e na Política de Transações com Partes Relacionadas do BB. Ademais, na visão da SEP, em que pese a importância dos regramentos citados pela Companhia, como o CPC 18 (R2) e da Resolução CMN nº 4.636/2018 (referenciando o conceito de influência significativa), eles não seriam suficientes para a alteração do entendimento da área técnica. Isso porque, a CVM, ao editar o dispositivo em comento (art. 3º, inciso II, alínea "a", do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09) optou por não estabelecer uma participação mínima que o controlador, administrador do emissor ou pessoas a eles vinculadas precisam ter na controlada do emissor, para que a operação entre emissor e a referida controlada deva ser divulgada, bastando que eles tenham qualquer participação para que fiquem caracterizados como contraparte.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo parcial deferimento dos pedidos de dispensa apresentados.

Em relação ao pedido de dispensa para transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%, o Colegiado, apesar de entender razoáveis as razões do pedido, manifestou que não seria adequado autorizar esse tipo de flexibilização via dispensa normativa, e que o tema, de relevância não só para o caso concreto, deveria ser tratado no âmbito de revisão da Instrução CVM 480/09, já prevista na agenda regulatória da Autarquia.