CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO EXIGIDO PELO ARTIGO 264 DA LEI N° 6.404/76 – BR PROPERTIES S.A. – PROC. SEI 19957.005075/2020-68

Trata-se de consulta formulada por BR Properties S.A. (“BR Properties” ou “Companhia”) solicitando dispensa de elaboração dos laudos de avaliação, conforme disposto no art. 264 da Lei n° 6.404/76, no que se refere à operação de cisão de cinquenta por cento do patrimônio da sociedade controlada PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda ("PP II SPE" ou "Controlada"), cujo capital social é igualmente dividido entre BR Properties e Lecrec Participações Ltda. (“Lecrec”), com a sucessiva incorporação da parcela cindida pela BR Properties, sem aumento de capital social na Companhia ("Operação").

Segundo a Companhia, a Operação se insere no contexto do processo de reorganização e simplificação de sua estrutura societária e consiste em incorporação pela BR Properties da parcela cindida correspondente a 50% de todos os bens, direitos e obrigações da Controlada pelo seu respectivo valor contábil, com base em laudo de avaliação a ser preparado na forma da lei societária, sem a emissão de novas ações. Ademais, a Companhia destacou que (i) a Lecrec não é parte relacionada da BR Properties; (ii) não há interesses de acionistas minoritários a serem objeto de tutela e proteção; (iii) não haverá relação de troca, mas substituição de ativos avaliados pelo seu valor contábil, já reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial; e (iv) não haverá aumento de capital na Companhia.

Em análise consubstanciada no Relatório nº 74/2020-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP ressaltou que, embora as disposições legais sobre incorporação sejam aplicáveis ao caso, o Colegiado já reconheceu a possibilidade de concessão de tratamento diferenciado às situações em que (i) inexistam acionistas minoritários na incorporada; (ii) inexistam interesses de acionistas minoritários da incorporadora que necessitem de proteção; e (iii) exista um desequilíbrio evidente entre os custos de se observar integralmente as regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos de seu cumprimento.

Nesse sentido, e considerando que, no caso concreto, (i) será apresentado laudo contábil referente ao acervo da PP II SPE; (ii) trata-se de negócio entre partes independentes, conforme informado pela Companhia; (iii) não haverá relação de troca na operação, apenas substituição de ativos avaliados pelo seu valor contábil; (iv) a operação pretendida não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (v) há semelhanças com caso precedente analisado pelo Colegiado envolvendo a própria BR Properties (decisão de 12.03.2019, referente ao Processo SEI 19957.009641/2018-96), a área técnica entendeu que não se justificaria atuação da CVM no sentido de exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, entendeu que não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.