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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.003609/2017-16

Trata-se de pedido de prorrogação do prazo para cumprimento do Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo 19957.003609/2017-16, aprovado pelo Colegiado em reunião de 14.04.2020, apresentado por Azul S.A., John Peter Rodgerson e David Gary Neeleman (“Compromitentes”).

O referido Termo de Compromisso, publicado no Diário Eletrônico da CVM em 15.06.2020, contemplava as seguintes obrigações de pagamento à CVM, em parcela única, no prazo 10 (dez) dias úteis a partir da publicação: R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) para Azul S.A.; R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para John Peter Rodgerson; e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para David Gary Neeleman.

Em 22.07.2020, os Compromitentes apresentaram pedido de prorrogação de prazo para cumprimento do termo de compromisso, alegando que os impactos causados pela pandemia da COVID-19 ainda não eram conhecidos no momento da apresentação da sua proposta e, previamente à assinatura do acordo, haviam recebido a informação de que, pela Deliberação CVM nº 848/2020, os Compromitentes teriam 120 dias de postergação do prazo para pagamento, contados da publicação do Termo de Compromisso, de modo que o prazo para pagamento se encerraria em outubro de 2020. Nesse sentido, e tendo em vista o Comunicado da CVM de 16.07.2020, esclarecendo que a prorrogação prevista na referida Deliberação se encerraria em 23.07.2020, sem nova prorrogação, solicitaram (i) em caráter liminar, a suspensão do prazo de pagamento do Termo de Compromisso durante a análise do pedido de prorrogação pela CVM; e (ii) a prorrogação, por pelo menos 30 (trinta) dias, do prazo para pagamento das obrigações individualmente assumidas pelos Compromitentes no Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) as informações prestadas em momento anterior à assinatura do Termo de Compromisso, (ii) o Comunicado da CVM de 16.07.2020, por meio do qual foram inclusive afastadas dúvidas sobre o prazo de 120 (cento e vinte dias) previsto no item V da Deliberação CVM nº 848/2020 e (iii) o fundamentado pedido de prorrogação feito pelos Compromitentes, entendeu ser razoável e proporcional a concessão de prazo para que as obrigações pecuniárias assumidas no ajuste fossem cumpridas até 22.08.2020, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta de prorrogação do prazo.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do Comitê, deliberou pelo deferimento do pedido apresentado, concedendo novo prazo, até 22.08.2020, para cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelos Compromitentes.