CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003124/2019-94

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BLB - Auditores Independentes (“BLB”), na qualidade de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e responsável técnico, Rodrigo Garcia Giroldo (“Rodrigo Garcia” e, em conjunto com a BLB, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

Após suas investigações, a SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as ITRs de 31.03.2017 e 30.06.2017 da Isec Securitizadora S.A. (“Companhia”), por não terem respeitado o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 6, 7, 12, 14, 17 e 20 da NBC TR 2410, nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração e nos itens 3, 8, 18, A1, A5, A18 e A129 da NBC TA 315 (R1).

Ao serem intimados, os Proponentes apresentaram, de forma conjunta, suas razões de defesa e, posteriormente, proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante de R$ 6.000,00 (seis mil reais), dos quais, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) corresponderiam à BLB, e R$ 1.000,00 (mil reais) corresponderiam a Rodrigo Garcia.

Em razão do disposto no art. 83, caput, da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração acordo, desde que o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) “certifique previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectadas”. Adicionalmente, a PFE/CVM registrou a intempestividade da proposta apresentada pelos Proponentes, tendo destacado, no entanto, que o Colegiado da CVM poderia admitir seu cabimento, nos termos do art. 84 da Instrução CVM nº 607/19.

O Comitê, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) afirmação da SNC no sentido de que não haveria necessidade de refazimento das demonstrações financeiras; (iii) o fato de a Superintendência de Relações com Empresas - SEP também ter destacado não ser necessária a republicação de qualquer demonstração financeira envolvida no processo, uma vez que a Companhia reapresentou as demonstrações financeiras contendo os ajustes necessários, e a incorporada, que também é companhia aberta, foi avaliada e incorporada em valor “próximo” ao do seu patrimônio líquido, afastando-se o ponto específico apontado no Parecer da PFE/CVM; (iv) o histórico dos Proponentes, que não constam em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (v) o porte da BLB e da Companhia, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de valores correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para Rodrigo Garcia, a serem pagos individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Em resposta, os Proponentes apresentaram nova proposta conjunta, na qual propuseram o valor total de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), sendo, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por parte da BLB e R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por Rodrigo Garcia.

O Comitê, por sua vez, reiterou os termos da negociação sugerida anteriormente.

Posteriormente, os Proponentes apresentaram nova proposta nos seguintes termos: (i) obrigação pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por parte da BLB; e (ii) obrigação de afastamento por 1 (um) ano de Rodrigo Garcia, como responsável técnico em trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de regulados da CVM.

Nesse contexto, o Comitê decidiu (i) reiterar os termos da sua contraproposta em relação à pessoa jurídica, de modo que a BLB deveria assumir obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (ii) sugerir o aprimoramento da proposta apresentada por Rodrigo Garcia, com assunção de obrigação de afastamento pelo período de 1 (um) ano e 6 (seis) meses, período no qual não poderia exercer a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais instituições no âmbito do mercado de valores mobiliários.

Na sequência, os Proponentes comunicaram sua adesão aos termos da primeira contraproposta do Comitê, referente à assunção de obrigações pecuniárias correspondentes a R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) para BLB e R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para Rodrigo Garcia, a serem pagos individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, o Comitê opinou pela superação da preliminar de intempestividade apontada pela PFE/CVM e propôs ao Colegiado a aceitação da proposta conjunta apresentada pelos Proponentes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.