CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008642/2019-02

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Laodse Denis de Abreu Duarte (“Laodse Duarte”), na qualidade de controlador indireto, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”) e Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte; (ii) Paula Cristina Di Marco Huertas (“Paula Huertas”) e Regiane Cristóvão Soares da Cruz (“Regiane da Cruz”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da JB Duarte (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

Após suas investigações, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Laodse Denis de Abreu Duarte, (a) por deliberar, na qualidade de acionista controlador indireto da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”), por meio da D.S.A.A.P., pela homologação dos aumentos de capital nas assembleias gerais realizadas em 31.08.2016 e em 27.07.2017, mesmo ciente de inconsistências, notadamente da integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, do qual era membro, e em inobservância ao disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76 (infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76); (b) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao não agir no interesse da Companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76); (c) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao aprovar as propostas de verificação dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, nas reuniões do Conselho de Administração da JB Duarte realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017 (infração ao art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76); e (d) na qualidade de Diretor Presidente da JB Duarte, ao atuar em conflito de interesses com a Companhia, por ocasião da aquisição de parte da F.S.P.A., ocorrida em 30.05.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76);

(ii) Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte, por: (a) não agir no interesse da Companhia nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76); (b) atuar em conflito de interesses com a Companhia, na ocasião da celebração, em 01.08.2016, de termo de reconhecimento de dívida a seu favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em 20.12.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); e (c) não ter servido com lealdade à Companhia, ao ser remunerado por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, no valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos), mediante a subscrição de ações no aumento de capital de 2017 (infração ao art. 155, caput, da Lei nº 6.404/76);

(iii) Paula Cristina Di Marco Huertas, na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte, por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76); e

(iv) Regiane Cristóvão Soares da Cruz, na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte, ao deliberar, na reunião realizada em 07.07.2017, pela verificação do aumento de capital de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art.170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76).

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesas e propostas de celebração de termo de compromisso nos seguintes termos: (i) Laodse Duarte e Edison Cordaro propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) Paula Huertas e Regiane da Cruz propuseram pagar à CVM, respectivamente, os valores de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83, caput, da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo concluído (i) pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste com relação ao proponente Edson Cordaro, devido à “ausência de proposta destinada a reparar o dano individualizado”, e (ii) pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso com os demais Proponentes.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que a celebração dos Termos de Compromisso não seria conveniente nem oportuna e que o julgamento pelo Colegiado seria o melhor desfecho para o caso, considerando: (i) a gravidade das infrações em tese cometidas; (ii) a afirmação da SEP de que existem operações semelhantes às do caso em tela em fase de investigação no âmbito da Autarquia; (iii) o histórico dos proponentes Edison Cordaro e Laodse Duarte, que figuram como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM por irregularidades em tese cometidas como administradores da JB Duarte; (iv) a manifestação da PFE/CVM de que, em relação ao proponente Edison Cordaro, haveria óbice jurídico à celebração do ajuste, pela ausência de proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de Edison Cordaro ter declinado da celebração dos Termos de Compromisso firmados no âmbito dos Processos CVM SEI 19957.007486/2018-73 e 19957.007674/2018-00; e (vi) a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de aumento de capital aqui analisadas não teriam ocorrido caso não houvesse a participação conjunta de todos os acusados.

Sendo assim, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo.