CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010224/2019-77

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), na qualidade de entidade autorreguladora responsável pelos serviços de negociação e de compensação e liquidação de valores mobiliários, Cícero Augusto Vieira Neto (“Cícero Vieira”), na qualidade de Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depositária da B3, e André Monteiro D’Almeida Monteiro (“André Monteiro”), na qualidade de Diretor de Administração de Riscos da B3 (em conjunto, “Proponentes”), após a lavratura de Termo de Acusação em Processo Administrativo instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, previamente à citação dos Proponentes.

Após suas investigações, a SMI propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:

(i) B3, na qualidade de entidade autorreguladora responsável pelos serviços de negociação e de compensação e liquidação de valores mobiliários, pelo descumprimento dos incisos III e IV do art. 3º da Instrução CVM nº 283/98 (“ICVM 283/98”), por deixar de verificar diariamente, no período de maio de 2013 a janeiro de 2019, o grau de concentração no mercado de derivativos e de empréstimos de ativos por ela administrados e por deixar de aplicar as medidas de desconcentração previstas em seu regulamento; e

(ii) Cícero Vieira, na qualidade de Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depositária da B3, e André Monteiro, na qualidade de Diretor de Administração de Riscos da B3, pelo descumprimento dos incisos III e IV do art. 3º da ICVM 283/98, por deixar de verificar diariamente, no período de maio de 2013 a janeiro de 2019 (no caso de Cícero Vieira) e, no período de outubro de 2013 a janeiro de 2019 (no caso de André Monteiro), o grau de concentração no mercado de derivativos e de empréstimos de ativos administrados pela B3, e deixar de aplicar as medidas de desconcentração previstas no regulamento da B3.

Os Proponentes, previamente à sua citação para apresentação de defesa, apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 2.300.000,00 (dois milhões e trezentos mil reais), distribuído da seguinte forma: (i) B3 - R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); (ii) Cícero Vieira - R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e André Monteiro - R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607/19”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela “pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e oportunidade do exercício da atividade consensual no caso concreto, de sorte a que haja a verificação: (i) do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei 6.385/76, no que toca à correção de irregularidades; e (ii) da adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607/19; (ii) a afirmação da SMI de que houve a correção das irregularidades; (iii) a fase em que se encontra o processo; e (iv) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da ICVM 607/19, e considerando, em especial, (i) que a infração em tese apurada no caso configura infração grave para os fins do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76; (ii) por aproximação, o que consta do Anexo 63, grupo IV, item II, da ICVM 607/19 (valor máximo de pena-base pecuniária de R$ 10.000.000,00); e (iii) o entendimento da SMI de que o plano de ação implementado pela B3, no que diz respeito à apuração em tela, resultou em sistemas e procedimentos aptos a gerenciar adequadamente o risco de descumprimento do disposto no art. 3º, incisos III e IV, da ICVM 283/98, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, distribuídos da seguinte forma (“Contraproposta”): (i) B3 - R$ 6.300.000,00 (seis milhões e trezentos mil reais); (ii) Cícero Vieira - R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); e (iii) André Monteiro - R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais).

Na sequência, após reunião dos representantes dos Proponentes com os membros do Comitê, os Proponentes protocolaram nova proposta de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: (i) B3 - R$ 4.300.000,00 (quatro milhões e trezentos mil reais); (ii) Cícero Vieira - R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); e (iii) André Monteiro - R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais).

Não obstante os argumentos trazidos pelos representantes dos Proponentes, o Comitê decidiu ratificar, por seus próprios fundamentos, os termos da Contraproposta.

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da Contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.