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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO CONSULTOR DE VALORES MOBILIÁRIOS - DANIEL HEURI – PROC. SEI 19957.005836/2020-81

Trata-se de recurso interposto por Daniel Heuri (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como consultor de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Instrução CVM n° 592/17 (“ICVM 592/17”).

Com o intuito de comprovar experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, o Recorrente apresentou declarações emitidas por clientes pessoas físicas (“Declarantes”), que informavam, em resumo, que o Recorrente teria prestado, na condição de profissional independente, os serviços de: (i) elaboração de relatório de planejamento patrimonial; (ii) avaliação da carteira de investimentos dos Declarantes, com foco na análise dos ativos e valores mobiliários; (iii) verificação da adequação dos ativos e valores mobiliários da carteira dos Declarantes aos seus respectivos perfis; e (iv) monitoramento das rentabilidades líquidas obtidas pelas carteiras de investimentos e mensuração dos níveis de risco.

Ao indeferir o pedido, a SIN observou que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, III, da ICVM 592/17, a documentação encaminhada não comprovou o atendimento de requisito da referida norma para que, em caráter excepcional, fosse concedido o registro de consultor de valores mobiliários em função de sua experiência profissional. Nesse sentido, a área técnica destacou que as declarações apresentadas não teriam cumprido o disposto no art. 2º, IV, do Anexo 5-I da ICVM 592/17.

Em sede de recurso, o Recorrente argumentou essencialmente que (i) "não é vedado, no direito privado pátrio, que uma pessoa física exerça diretamente qualquer atividade profissional sem que esse exercício se dê por intermédio de uma pessoa jurídica formal", de modo que, no seu entendimento, as declarações emitidas por empregadores podem ser "substituídas por declarações dotadas de mesmo teor e amplitude expedidas por clientes, investidores, contrapartes negociais, enfim, quaisquer terceiros que tiveram conhecimento, vivenciaram e/ou sofreram repercussões advindas das atividades desempenhadas pelo pleiteante a consultor”; e (ii) as atividades constantes das declarações apresentadas seriam elegíveis para obtenção do credenciamento como consultor de valores mobiliários, não sendo privativas do exercício de qualquer atividade credenciada em particular.

Ao apreciar o recurso, a SIN destacou que, apesar de concordar que a ICVM 592/17 não dispõe que as experiências admitidas devam ter se desenvolvido necessariamente em sociedades credenciadas como consultor de valores mobiliários pessoas jurídicas, no entendimento da área técnica, a atuação profissional em pessoas jurídicas autorizadas à prestação do serviço seriam “meio bastante adequado e apto a cumprir o requisito normativo excepcional de experiência”. Ademais, a SIN afirmou que, ainda que em tese seja possível atestar essa experiência por outros meios, tal prova deve apresentar diferenciada robustez, estando fundamentada em “declarações de terceiros independentes, tecnicamente capacitados e circunstancialmente bem posicionados para falar sobre essa experiência”.

Na mesma linha, e diante da premissa de que as funções exercidas não possam se equiparar diretamente a atividades reguladas de análise, consultoria ou gestão (posto que, se assim fosse, seriam consideradas irregulares), a área técnica entendeu que declarações prestadas por clientes investidores não gozam das mesmas condições que a declaração de profissional de mercado a quem o requerente estivesse subordinado. Ante o exposto, em análise consubstanciada no Memorando nº 30/2020-CVM/SIN/GAIN, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Adicionalmente, o Colegiado solicitou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM avaliasse as considerações da SIN contidas no Memorando nº 30/2020-CVM/SIN/GAIN (especialmente o §16) na hipótese de eventual revisão da Instrução CVM n° 592/17.