CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - MELNICK EVEN DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. – PROC. SEI 19957.005268/2020-19

Trata-se de pedido de dispensa de observância do art. 55 da Instrução CVM nº 400/03 ("ICVM 400/03") para participação de pessoas vinculadas na oferta pública de distribuição inicial primária e secundária de ações ordinárias (“Oferta” e “Ações”) de emissão de Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Melnick” e “Emissora”), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” e, em conjunto com a Emissora, “Ofertantes” ou “Requerentes”).

Nos termos do pedido de registro da Oferta, a Emissora, controlada pela Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Even"), com 68% de participação, e pela Melnick Participações S.A. ("MPAR"), com 32% de participação, pretende realizar uma oferta pública primária e secundária com a possibilidade de colocação integral das ações ordinárias ofertadas para os acionistas da Even ("Oferta Prioritária"). Even e MPAR são os acionistas vendedores no âmbito da parcela secundária da Oferta. Nesse contexto, a “Companhia e o Coordenador Líder solicitam a dispensa do requisito de registro que se refere à vedação de colocação de Ações objeto da Oferta junto a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo, que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Isto é, para que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), a colocação de Ações junto a Acionistas da Even na Oferta Prioritária e a Investidores Não Institucionais da Oferta de Varejo mediante preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, em igualdade de condições com qualquer outro investidor (exceto pelo prazo)”.

Em 28.08.2020, a SRE e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP encaminharam o Ofício-Conjunto nº 118/2020-CVM/SRE/SEP (“Ofício-Conjunto nº 118”), por meio do qual, entre outras comunicações e exigências, a SRE concedeu dispensa para participação de vinculados com base no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº 476/05, condicionada ao cumprimento de determinados requisitos quanto às pessoas consideradas vinculadas à oferta. Em relação à estrutura proposta, a SRE informou que encaminharia o assunto à apreciação do Colegiado da CVM, tendo em vista: “(i) o pedido de dispensa da vedação prevista no art. 55 da ICVM 400 para os destinatários da Oferta Prioritária; e (ii) que o pleito não está contemplado na dispensa concedida (...) acima, por não estar prevista no inciso I, letra (c), da Deliberação CVM nº 476/05”.

Em 03.09.2020, os Ofertantes protocolaram expediente em atendimento às exigências do Ofício-Conjunto nº 118, mantendo a Oferta Prioritária e o pedido de dispensa da vedação prevista no art. 55 da ICVM 400/03 para os destinatários da Oferta Prioritária considerados pessoas vinculadas, mas excluindo a possibilidade de cessão de prioridade para outros acionistas da Even. Além disso, foi definida a ampliação da renúncia do direito à prioridade a "Acionistas de Referência da Even", ou seja, acionistas da Even que possuem, na data do Prospecto Preliminar e na data de corte, participação societária equivalente a, pelo menos, 10% do capital social da Even.

Em análise consubstanciada no Memorando nº 93/2020-CVM/SRE/GER-2, a SRE destacou recente decisão do Colegiado da CVM que concedeu dispensa do referido requisito em caso semelhante (Reunião de 16.06.2020), tendo apontado as seguintes diferenças apresentadas no caso em tela: (i) os Controladores da Even não participarão da Oferta Prioritária; (ii) não haverá possibilidade de cessão de prioridade; e (iii) a destinação de recursos não contempla operação significativa entre partes relacionadas, além de "reforço de caixa das SPEs". Nesse contexto, a área técnica manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa de observância do art. 55 da ICVM 400/03 no âmbito da Oferta Prioritária, conforme prevista na distribuição pública de ações ordinárias de emissão de Melnick, observados os parâmetros definidos na estrutura da Oferta.

Adicionalmente, a área técnica destacou que, ainda que, no âmbito de ofertas prioritárias a acionistas de empresa controladora da emissora dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição, não se consiga aplicar integralmente as condições presentes na Deliberação CVM nº 476/05, por meio da qual a SRE tem competência para dispensar o comando de vedação da participação de vinculados, poderia ser traçado um paralelo à delimitação trazida pela citada Deliberação, de modo a que se possa considerar mitigada a possibilidade de favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida. Nesse sentido, a área técnica entendeu que o requisito referente à restrição da participação de pessoas vinculadas “na oferta à parcela (tranche) destinada aos investidores não institucionais e sujeitando-as às mesmas restrições que a estes são impostas" poderia ser suprido pelo estabelecimento de participação proporcional do acionista indireto, relativa ao capital da controladora, no âmbito da oferta prioritária, adotadas ainda as demais condições previstas na Deliberação CVM nº 476/05, quando aplicáveis.

Nestes termos, a área técnica submeteu ao Colegiado proposta de Deliberação que confere competência à SRE para conceder dispensa de observância da regra contida no art. 55 da ICVM 400/03, bem como sugeriu que a questão poderia ser contemplada oportunamente na revisão da referida Instrução CVM nº 400/03.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou (i) conceder a dispensa pleiteada, considerando os parâmetros definidos na estrutura da Oferta; e (ii) aprovar a edição de Deliberação delegando competência à SRE para dispensar, observadas determinadas condições, o cumprimento da regra contida no art. 55 da ICVM 400/03.

A referida Deliberação entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 1°, §2º, II, c/c art. 4º do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019.