CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE TOTALIDADE DO CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE DE TECNOLOGIA - B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.005839/2020-15

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Requerente”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de 100% do capital social da BLK Serviços Financeiros Ltda. (“BLK”), sociedade de tecnologia especializada no desenvolvimento de telas e algoritmos de negociação, da qual já havia adquirido 75% de participação do capital.

Nos termos do pedido, a B3 destacou que: (i) a gestão diligente de ambientes de negociação eletrônica multilateral exige o fornecimento de telas de negociação eletrônica com capacidade e resiliência suficientes para processar alto volume de transações em curto intervalo de tempo; e, nessa direção, (ii) a BLK exerce a atividade de provedora de desenvolvimento de softwares e algoritmos de alta frequência para o mercado de capitais e derivativos financeiros, prestando serviços para investidores e intermediários, e sua principal plataforma é a RoboTrader, certificada pela B3 como provedora de acesso direto. Quanto à análise de riscos trazidos pela aquisição à atividade da entidade administradora de mercados organizados, a B3 ressaltou que a BLK desenvolve suas atividades observando o sigilo imposto às operações financeiras de acordo com a legislação aplicável, e apresentou relatório de análise de riscos, tendo observado que o risco trazido pela BLK para a companhia seria de nível residual baixo, uma vez que não afetaria as operações dos demais segmentos da B3.

Ao analisar o pedido por meio do Memorando nº 30/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado, que haveria conexão entre as atividades de uma entidade administradora do mercado de bolsa e um provedor de telas e algoritmos de negociação, tendo em vista sua complementariedade.

Além disso, a área técnica entendeu que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados e os mitigadores propostos pela B3 seriam adequados, sobretudo em face da inexistência de interface entre as redes de comunicação do ambiente de tecnologia da informação da BLK e da B3, o que impediria a migração de dados sistêmicos de um ambiente para o outro. Ademais, a SMI observou que o processo de certificação pela B3 de provedores independentes de serviços ao mercado foi avaliado e considerado robusto e fundamentado na execução de roteiros de testes públicos e pré-definidos, de forma que prevalecem os critérios técnicos para a certificação. Nesse sentido, a área técnica destacou que não foi identificado tratamento não isonômico entre os provedores atuantes no mercado que pudesse ocasionar danos aos investidores e intermediários clientes de prestadores de serviços concorrentes da BLK.

Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (iii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.