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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - CAPITÂNIA INFRA FIC DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RF CP – PROC. 19957.006214/2020-71

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos arts. 16 e 66, VI, ambos da Instrução CVM nº 555/14 ("Instrução CVM 555"), formulado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ("Administrador" ou “Requerente”), na condição de administrador do Capitânia Infra FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura RF CP (“Capitânia FIC-FI-Infra” ou “Fundo”), para as ofertas primárias de emissão de cotas do Fundo.

Nos termos do pedido, o Requerente destacou que: (i) o Capitânia FIC-FI-Infra foi constituído nos termos da Instrução CVM 555 e do art. 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, tendo por objetivo proporcionar rendimentos aos seus cotistas por meio da aplicação de, no mínimo, 95% do seu patrimônio líquido (“PL”) em cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em infraestrutura que se enquadrem no art. 3º, caput, da Lei nº 12.431/11 (“FI-Infra”), de acordo com a política de investimento prevista no seu Regulamento; (ii) os FI-Infra investirão pelo menos 85% de seus respectivos PL em ativos emitidos de acordo com o art. 2º da Lei nº 12.431/11 (“Ativos Incentivados”); (iii) o Capitânia FIC-FI-Infra foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, e as cotas de sua emissão somente serão resgatadas no caso de sua liquidação; (iv) ao menos trimestralmente, nos termos de seu Regulamento, o Capitânia FIC-FI-Infra poderá, a critério da gestora de sua carteira - Capitânia S.A. ("Gestora") -, destinar diretamente aos cotistas, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos rendimentos efetivamente recebidos pelo Capitânia FIC-FI-Infra advindos das cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade; e (v) as cotas do Capitânia FIC-FI-Infra serão depositadas pelo Administrador para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Nesse contexto, o Requerente argumentou que, considerando o possível descasamento entre o valor patrimonial e o valor de mercado das cotas do Capitânia FIC-FI-Infra, uma vez que as cotas do Fundo serão negociadas no mercado secundário, a dispensa ao art. 16 da Instrução CVM 555 visa possibilitar que as cotas de cada uma das futuras emissões do Fundo sejam integralizadas por preço a ser determinado com base em um dos seguintes critérios: (i) pelo valor patrimonial atualizado da cota, desde a data da primeira integralização de cotas até a data da efetiva integralização, na forma do Regulamento; (ii) pelo preço obtido mediante a aplicação de ágio ou deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido pela Gestora, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do Fundo, no mínimo, dos últimos 30 (trinta) dias antes da deliberação do Administrador ou da assembleia geral de cotistas que aprovar a emissão, conforme o caso; ou (iii) pelo preço definido em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição pública das cotas do Fundo, nos termos das normas aplicáveis.

Com relação à dispensa do requisito constante do art. 66, VI, da Instrução CVM 555, o Requerente afirmou que, diferentemente do que ocorre com outros ativos financeiros, o mercado secundário de cotas de FI-Infra e de Ativos Incentivados ainda é restrito, de modo que, diante de uma oportunidade no mercado, torna-se essencial que a emissão de novas cotas pelo Capitânia FIC-FI-Infra possa ser aprovada de forma ágil e célere. Sendo assim, o Requerente pleiteou que, de forma semelhante ao previsto na Instrução CVM nº 472/08 – relativa aos fundos de investimento imobiliário (“FII”) –, e na Instrução CVM nº 578/16 – especialmente no que se refere aos fundos de investimento em participações em infraestrutura listados –, fosse permitido ao Administrador realizar uma ou mais novas emissões de cotas do Capitânia FIC-FI-Infra, conforme orientação da Gestora e independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até o valor total agregado correspondente a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”).

Em análise consubstanciada no Memorando nº 10/2020-CVM/SIN/GIFI, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou inicialmente que o caso em tela se assemelharia a recente precedente apreciado pelo Colegiado no âmbito do Processo 19957.004883/2020-16, em reunião de 22.09.2020 (“Precedente”). Nesse sentido, fazendo referência ao entendimento manifestado na análise do Precedente, a área técnica ressaltou que, caso seja estabelecido no Regulamento do Capitânia FIC-FI-Infra o limite do valor total para eventuais emissões subsequentes, o art. 66, inciso VI, da Instrução CVM 555 não incidiria sobre as emissões futuras que observassem tal limite, uma vez que se tratariam de emissões já previstas e autorizadas desde sempre pelo próprio regulamento do Fundo.

Ademais, a SIN observou que, nos termos do pedido apresentado, as emissões futuras que ultrapassem o limite estabelecido no Regulamento seriam submetidas à assembleia de cotistas do Fundo, tratamento que considerou correto e suficiente para o cumprimento do dispositivo referido. Na mesma linha, a área técnica afirmou que esse entendimento foi corroborado pelo Colegiado no Precedente, sendo ressaltado que esse procedimento deveria estar devidamente explicitado tanto no regulamento do fundo, quanto nos documentos que viessem a instruir as respectivas ofertas.

Quanto ao pedido de dispensa do art. 16 da Instrução CVM 555 em relação ao Capitânia FIC-FI-Infra, a SIN reiterou os fundamentos aplicados ao Precedente, destacando se tratar de fundo fechado com prazo indeterminado, com cotas admitidas à negociação em mercado secundário regulamentado. Neste sentido, a área técnica concordou que o valor das cotas das emissões seguintes sigam em linha com o valor das cotas já negociadas no mercado ou neste caso, o valor definido em procedimento de coletas de intenção (emulando um processo de bookbuilding), com vistas a evitar que eventuais disparidades de preços entre as novas cotas e as cotas em circulação venham a prejudicar a viabilidade de futuras ofertas primárias, especialmente quando o valor patrimonial das cotas superar o de negociação em mercado. Ademais, no entendimento da SIN, a tutela prevista no art. 16 da Instrução CVM 555 impede a transferência de riquezas entre cotistas de fundos abertos, devido às possibilidades de aquisições e resgates de cotas ao longo do tempo de funcionamento do fundo aberto, mas não cumpre com essa função com a mesma eficiência casos de fundos fechados listados, para os quais o valor de negociação em mercado parece ser medida adequada para evitar esse risco.

Pelo exposto, a SIN se manifestou favorável aos pleitos do Requerente, considerando (i) não haver óbice à dispensa do art. 16 da Instrução CVM 555 para o caso em tela, e (ii) a regularidade da realização de uma ou mais novas emissões de cotas do Capitânia FIC-FI-Infra pelo Administrador, conforme orientação da Gestora e independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até valor total máximo estabelecido em regulamento (Patrimônio Autorizado) e ao qual qualquer cotista terá ciência e irá aderir.

Por fim, a área técnica ressaltou que as caraterísticas ora analisadas devem ser devidamente explicitadas nos documentos que instruírem as respectivas ofertas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada.