CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

CONSULTA SOBRE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO EXIGIDO PELO ARTIGO 264 DA LEI N° 6.404/76 – CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. E OUTRO – PROC. SEI 19957.006770/2020-47

Trata-se de consulta formulada por Consórcio Alfa de Administração S.A. (“CAA”) e Alfa Holdings S.A. (“AH” e, em conjunto com CAA, “Companhias”) solicitando dispensa de elaboração dos laudos de avaliação, conforme disposto no art. 264 da Lei n° 6.404/76 (“LSA”), na operação de incorporação de ativos oriundos de cisão parcial da Metro Tecnologia e Serviços Ltda. (“Metro Tecnologia” e “Operação”), subsidiária integral em conjunto das Companhias.

Nos termos da consulta, a parcela cindida da Metro Tecnologia, a ser incorporada proporcionalmente às participações detidas por CAA e AH no seu capital social (respectivamente 50,643% e 49,357%), será composta por ações de emissão da Realplan Securities Inc. (“Realplan” e “Parcela Cindida”), representativas de 100% do capital social desta companhia. Desse modo, após a cisão parcial da Metro Tecnologia e a incorporação da Parcela Cindida pelas Companhias, ambas continuarão a deter 100% da Metro Tecnologia e da Realplan, porém, o controle da Realplan passará a ser direto, e não mais por meio da Metro Tecnologia.

Nesse contexto, as Companhias argumentaram que a elaboração dos laudos de avaliação, nos termos dos arts. 264 da LSA e 8º, inciso I, da Instrução CVM nº 565/15, corresponderia a um procedimento extremamente custoso, sem contrapartida que justificasse esforço neste sentido, considerando: (i) a ausência de acionistas minoritários e de relação de substituição; e (ii) que a Operação não levará a qualquer incremento dos patrimônios das Companhias, visto que o valor patrimonial da Metro Tecnologia (e, indiretamente, da RealPlan) já está refletido no patrimônio líquido das Companhias, em decorrência do Método da Equivalência Patrimonial. Assim, as Companhias solicitaram: (i) no âmbito da Operação, a autorização para que seja elaborado laudo de avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da Metro Tecnologia e, assim, da Parcela Cindida; e (ii) a dispensa da elaboração dos laudos de avaliação dos seus respectivos patrimônios, na qualidade de controladoras da Metro Tecnologia, conforme exigido nos termos do caput do art. 264 da LSA.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 106/2020-CVM/SEP/GEA-3, entendeu que, considerando precedentes do Colegiado, não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração de laudo de avaliação nos termos do art. 264 da LSA, tendo destacado, dentre as características específicas da Operação, que: (i) não haverá relação de troca na operação, apenas substituição de ativos avaliados pelo seu valor contábil; (ii) não há acionistas minoritários na companhia incorporada; (iii) não há interesses de acionistas minoritários da companhia incorporadora que necessitem de proteção, e (iv) há semelhanças com o caso analisado no âmbito do Processo CVM nº 19957.007794/2016-37 (decisão de 17.01.2017).

No mesmo sentido, quanto ao pedido para utilização do laudo de avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da Metro Tecnologia, a SEP observou que a participação das Companhias na Metro Tecnologia (e por consequência na Realplan) é reconhecida nas demonstrações financeiras das Companhias por equivalência patrimonial. Assim, no entendimento da área técnica, tendo em vista que a incorporação da Parcela Cindida (Realplan) se dará respeitando a proporção que cada acionista detém no capital social da Metro Tecnologia, não existiria benefício indevido a um acionista em detrimento de outro.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, entendeu que não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.