CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS - IRB BRASIL RESSEGUROS S.A. – PROC. SEI 19957.005247/2020-01

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por IRB Brasil Resseguros S.A. ("IRB" ou "Companhia") contra decisão do Colegiado da CVM, proferida na reunião de 25.08.2020 (“Decisão”), que deu provimento ao recurso interposto por Instituto Ibero-Americano da Empresa (“IE” ou "Requerente") contra a decisão da Companhia de não fornecer ao Requerente certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, com o nome dos seus acionistas e o número de suas ações ("Lista de Acionistas"), no período compreendido entre 01.01.2020 e 01.07.2020, com base no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976.

No expediente, o IRB alegou ter tomado conhecimento de fatos novos, posteriores à Decisão, que, em sua visão, teriam o condão de alterar a percepção dos julgadores quanto ao direito de o IE ter acesso à Lista de Acionistas da Companhia. O ponto central da alegação se referiu à manifestação do Ministério Público do Estado de São Paulo, datada de 31.08.2020, nos autos da Ação Civil Pública nº 1023052-04.2020.8.26.0100 (“ACP”) contra a Companhia e em curso perante a 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem da Capital/SP, em que se opinou pela extinção da ACP, sem a apreciação de mérito, por falta de legitimidade ativa do IE, nos termos do art. 485, VI, do Código de Processo Civil, tendo sido solicitado, ainda, ao juízo, que o IE não tivesse acesso a documentos sigilosos, inclusive os juntados pela SUSEP ou pela CVM.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP encaminhou o assunto para apreciação do Colegiado por meio do Memorando nº 81/2020-CVM/SEP/GEA-1.

O Presidente Marcelo Barbosa entendeu que não seria o caso de conhecimento do recurso, tendo em vista não se amoldar às hipóteses previstas no inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03. Ressaltou a importância de o Colegiado manter sua interpretação restritiva das hipóteses de cabimento dos pedidos de reconsideração, de forma a mitigar o risco que um possível alargamento traria para o andamento eficiente e ordeiro dos processos administrativos em trâmite na Autarquia.

De todo modo, em vista dos fatos trazidos pela Requerente e relacionados à ação civil pública que esta promoveu e da qual se utilizou para justificar o pedido de acesso aos livros, o Presidente reforçou, mais uma vez, e em linha com o que expressara em sua manifestação na reunião de 25.08.2020, a importância de se verificar a ausência de interesse comercial predominante como fundamento para a obtenção das certidões dos assentamentos constantes nos livros mencionados nos incisos I a III do art. 100 da Lei nº 6.404/76.

No caso concreto, a Companhia apresentou alguns indícios de interesse comercial do IE para a obtenção da lista de acionistas. Ainda que tais elementos não tenham sido suficientes para negar o acesso a essa informação, o Presidente ressaltou que o art. 100, §1º, Lei nº 6.404/76 não admite pleitos desalinhados ao interesse social ou que tenham um objetivo meramente econômico ou comercial, como a divulgação de serviços e outras oportunidades de negócios. Concluiu recomendando atenção com o tema, para evitar que futuras iniciativas inadequadas possam prejudicar o uso adequado de um importante instrumento de defesa de direitos de acionistas.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração por estarem ausentes os requisitos previstos no item IX da Deliberação CVM nº 463/03.