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Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LINX S.A. – PROCESSO CVM Nº 19957.007828/2020-70

O Diretor Gustavo Gonzalez, atualmente de férias, solicitou que fosse registrado o seu impedimento no caso.

Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de Linx SA ("Linx" ou "Companhia") convocada para 17.11.2020, protocolizado por Aberdeen do Brasil Gestão de Recursos Ltda. ("Aberdeen" ou "Requerente"), nos termos do art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76 e do art. 2º da Instrução CVM nº 372/02.

O edital de convocação da AGE de Linx foi divulgado em 02.10.2020, portanto, com mais de 30 dias de antecedência, com a seguinte ordem do dia:

"(1) a aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Linx S.A. pela STNE Participações S.A.” (“Protocolo e Justificação”), celebrado em 2 de outubro de 2020 pelos administradores da Companhia e da STNE, e da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela STNE Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.767.420/0001-82 (“STNE”), controlada pela StoneCo Ltd., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.752.270/0001-82 (“StoneCo”) (“Incorporação de Ações”), nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação;

(2) a aprovação da dispensa de ingresso da STNE no Novo Mercado, no contexto da Incorporação de Ações, conforme previsto no artigo 46, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(3) a aprovação da dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia prevista no artigo 43 do Estatuto Social, no contexto da proposta de reorganização societária prevista no Protocolo e Justificação;

(4) observadas as disposições do Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado com a STNE em 11.08.2020, conforme aditado em 01.09.2020 e 02.10.2020, caso qualquer das matérias anteriormente deliberadas relacionadas à proposta de Incorporação de Ações envolvendo a STNE não seja aprovada na data da AGE, autorizar a continuidade das interações com a Totvs, caso a validade da sua proposta de combinação de negócios seja estendida."

A proposta da administração da Companhia para a assembleia foi divulgada em 05.10.2020, incluindo uma análise comparativa das propostas de combinação de negócios com a STNE e com a TOTVS S.A ("TOTVS"), da forma como se apresentavam naquele momento. Posteriormente, em 27.10.2020, a TOTVS divulgou sua proposta final por meio de fato relevante e convocou assembleia para 27.11.2020 para deliberar sobre a operação. Em 28.10.2020, o Conselho de Administração da Linx se reuniu e atualizou a análise comparativa entre as propostas. A ata dessa reunião foi divulgada em 29.10.2020. Na mesma data, a STNE alterou os termos da sua proposta, conforme divulgado em fato relevante da Linx.

Em seu pedido, o Requerente solicita o adiamento da assembleia para 17.12.2020, 30 dias após a data inicialmente prevista, considerando, em resumo, que: (i) embora a assembleia da Linx tenha sido convocada com prazo de antecedência superior a 30 dias, eventos significativos relacionados à proposta da STNE e à proposta da TOTVS e, consequentemente, à assembleia da Linx, ocorreram posteriormente ao edital de convocação, incluindo, mas não se limitando, à alteração das condições da oferta da STNE; (ii) a ciência do resultado da assembleia da TOTVS seria condição fundamental para que os acionistas da Linx pudessem deliberar acerca dos itens da ordem do dia da assembleia da Linx, podendo representar significativa mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a respeito do nível de segurança financeira e jurídica da proposta da TOTVS, bem como impactando sobremaneira na análise comparativa entre a proposta da STNE e a proposta da TOTVS; e (iii) com a realização em 17.12.2020, os acionistas da Linx já teriam conhecimento a respeito do resultado da assembleia da TOTVS e teriam tempo hábil para realizar uma avaliação mais fundamentada a respeito da proposta da STNE e da proposta da TOTVS, eventualmente munidos de nova manifestação dos conselheiros independentes a respeito das referidas ofertas.

Instada a se manifestar, a Companhia, por sua vez, argumentou, principalmente, que:

(i) como o pedido de adiamento não veio instruído com a identificação dos efetivos requerentes e a comprovação da sua qualidade de acionistas, ele não preenche os requisitos legais mínimos para o seu processamento, devendo ser prontamente arquivado;

(ii) todas as informações relacionadas à ordem do dia da AGE de 17.11.2020 foram disponibilizadas com 45 dias de antecedência;

(iii) as novas informações divulgadas em 29.10.2020, relativas à renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, bem como ao incremento da oferta da STNE em R$ 0,50 por ação da Linx, condicionada à sua aprovação na AGE de 17.11.2020, não apresentam qualquer complexidade, sendo, ao reverso, claras, simples, objetivas e, portanto, de fácil assimilação pelos acionistas;

(iv) a proposta da TOTVS não seria submetida à apreciação dos acionistas da Linx na AGE de 17.11.2020, de modo que se mostra descabido o adiamento da referida assembleia com base na suposta complexidade dessa operação;

(v) o pedido de prorrogação do prazo de convocação de assembleia não constitui meio legal hábil ao adiamento do conclave em razão de circunstâncias externas que se relacionassem apenas indiretamente com a deliberações a serem tomadas, como seria o caso do aguardo do resultado da assembleia geral de acionistas convocada pela TOTVS;

(vi) no sistema da Lei das S.A., mostra-se natural que uma das sociedades envolvidas na operação societária realize sua assembleia antes da outra, sendo, por isso mesmo, intrínseco ao regime da lei que os acionistas da primeira tivessem de deliberar sobre a operação sem ter certeza de sua aprovação pela segunda;

(vii) a apreciação pelos acionistas da Linx da operação da STNE somente após a assembleia da TOTVS não elimina todas as incertezas que cercam a operação da TOTVS;

(viii) na hipótese de ser acolhido, o pedido causaria danos irreversíveis aos acionistas da Linx, uma vez que os privaria da oportunidade de aceitar a operação da STNE, com o valor adicional de R$ 0,50 por ação oferecido pela STNE caso a sua proposta fosse aprovada na AGE de 17.11.2020; e

(ix) no sistema da Lei das S.A., os acionistas da Companhia seriam os legitimados para decidir, em assembleia, se entendem mais conveniente abrir mão do preço adicional de R$ 0,50 por ação, de modo a aguardar o desfecho da assembleia da TOTVS antes de apreciar a proposta da STNE.

A STNE encaminhou voluntariamente uma manifestação adicional sobre o pedido de adiamento. Não obstante, a manifestação da STNE não inovou quanto às alegações da Linx.

Em análise consubstanciada no Relatório Nº 85/2020-CVM/SEP/GEA-4 ("Relatório 85"), a SEP afirmou, com relação à alegada inépcia do pedido que, apesar de não ter sido comprovado, até aquele momento, quais veículos sob gestão da Requerente seriam acionistas de Linx, prosseguiria na apreciação do mérito, a fim de se dar o melhor aproveitamento possível ao pedido. Posteriormente, em 11.11.2020, a Requerente indicou os fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes de seu grupo econômico que são detentores de ações ordinárias da Linx.

No que diz respeito ao mérito do pedido de adiamento, conforme destacado pela área técnica, (i) a assembleia foi convocada com 45 dias de antecedência, para deliberar sobre a proposta de reestruturação societária apresentada pela STNE e, naquela oportunidade, a proposta de reestruturação da TOTVS ainda estava sendo negociada pelas administrações de ambas as companhias e (ii) a proposta da administração para a assembleia em questão foi divulgada em 05.10.2020 com as informações que existiam à época, inclusive uma análise comparativa das propostas da STNE e da TOTVS, da forma como se apresentavam naquele momento. Assim, em princípio, não caberia a aplicação do art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76, visto que a convocação fora feita com mais de 30 dias de antecedência.

A SEP, por meio do Relatório 85, trouxe ainda as seguintes considerações:

(i) no caso concreto, é fato que informações novas foram divulgadas posteriormente à convocação da assembleia. Em 27.10.2020, a proposta final da TOTVS foi divulgada por meio de fato relevante, entretanto, conforme alegado pela Linx, a deliberação sobre a proposta da TOTVS não constou na ordem do dia da AGE, pelo que, em princípio, a apresentação dessa informação não diria respeito à referida assembleia;

(ii) por outro lado, não haveria como negar que, no caso concreto, os acionistas, na prática, deveriam considerar as condições da proposta concorrente (TOTVS) em seu processo de tomada de decisão quanto à aceitação da proposta da STNE. Nesse sentido, a área técnica ressaltou que a proposta da TOTVS foi analisada pelo Conselho de Administração da Linx, que, em reunião do Conselho de Administração de 28.10.2020 (portanto 20 dias antes da data marcada para a realização da assembleia), atualizou o estudo comparativo das duas propostas;

(iii) o Requerente não elencou as alterações ocorridas na proposta da TOTVS, nem alegou especificamente que estas seriam complexas a ponto de ser necessário garantir aos acionistas da Linx maior prazo para apreciação das matérias constantes da ordem do dia da AGE;

(iv) acerca da alegação da Requerente de que que o resultado da assembleia da TOTVS (convocada para 27.11.2020) seria condição fundamental para que os acionistas da Linx pudessem deliberar na AGE, na medida em que significaria "mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a respeito do nível de segurança financeira e jurídica da Proposta TOTVS, bem como impactando sobremaneira na análise comparativa entre a Proposta Stone e a Proposta TOTVS", a SEP considerou pertinentes os comentários feitos pela Companhia, tendo a área técnica afirmado, em resumo, que:

"[O] próprio sistema de aprovação das operações de incorporação de ações impõe que uma das duas companhias envolvidas vota a operação sem ter conhecimento do resultado da assembleia da outra.

Assim, talvez fosse mais conveniente, especialmente no caso em tela, que os acionistas da Linx já soubessem sobre a decisão tomada na assembleia da TOTVS para deliberarem sobre a proposta da Stone. Deve-se considerar, no entanto, que essa circunstância não decorre de uma falha informacional a ser sanada, mas de um dos aspectos inerentes aos processos de reestruturação societária que envolvem incertezas relacionadas ao processo decisório não apenas dos órgãos das sociedades envolvidas, como dos órgãos reguladores dos mercados impactados pela operação. Desse modo, não se trata de uma informação mandatória e não divulgada pela Linx (até porque a companhia não é detentora dessa informação)."; e

(v) quanto à mudança na proposta da STNE em 29.10.2020 (19 dias antes da data marcada para a assembleia), a SEP concordou com as alegações da Companhia de que tais alterações, que dizem respeito ao aumento no preço oferecido e à renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, são objetivas e de fácil assimilação, de forma que não seriam suficientes para justificar o adiamento da AGE.

Por todo o exposto, a SEP manifestou seu entendimento pelo indeferimento do pedido da Aberdeen de adiar a assembleia da Linx de 17.11.2020 para 17.12.2020.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da AGE da Companhia, prevista para realizar-se em 17.11.2020.