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Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – MARK 2 MARKET DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004945/2019-48

Trata-se de pedido apresentado por Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“M2M” ou “Requerente”), com fundamento no art. 9º da Instrução CVM nº 541/13 ("Instrução CVM nº 541"), solicitando autorização para prestação de serviços de depósito centralizado para Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”).

A Requerente solicitou que a autorização fosse concedida, considerando, ainda, o cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) aumento do capital social do depositário central; (ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito centralizado; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras infraestruturas de mercado; e (iv) ajustes nos documentos societários da Requerente.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do artigo 10, § 1º da Instrução CVM nº 541, solicitou à Requerente esclarecimentos relacionados a (i) seu estatuto social; (ii) regulamento, manuais de normas e operacionais e fluxos de operações; (iii) cumprimento dos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiros ("PFMI"); (iv) mecanismos de segregação das atividades do depositário central; (v) liquidação das operações com valores mobiliários depositados; (vi) interoperabilidade entre depositários centrais; e (vii) autorregulação. Em resposta, a M2M esclareceu os seguintes pontos:

I- Segregação das atividades:

O pessoal alocado na atividade fim da depositária, quais sejam, operações e controles internos, teria atuação exclusiva, sendo, para tanto, adotadas medidas de separação física de ambiente, assinatura de termos de confidencialidade, segurança em ambientes de rede, segurança em arquivos físicos e segurança e controle de acesso físico e eletrônico.

II- Liquidação de operações:

A Requerente reforçou sua intenção em contratar a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos para a realização da referida liquidação, além da realização dos bloqueios eventualmente cabíveis e o recebimento das instruções de movimentação, conforme artigo 34, § 2º da Instrução CVM nº 541. Contudo, a CIP, até aquele momento, não detinha autorização por parte do Banco Central do Brasil – BCB ou, segundo alegação da M2M baseada no artigo 2º, parágrafo único, inciso III da Lei nº 10.214/01, pela própria CVM, e, assim, à vista da ausência de autorização, a área técnica determinou a interrupção do prazo de análise até a indicação de viabilidade de cumprimento do art. 8º da Instrução CVM nº 541 (decisão ratificada pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2020). 

Dada a incerteza quanto à competência do BCB para autorização da prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, em face das competências a ele atribuídas no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), foi emitido o Parecer Jurídico 308/2020-BCB/PGBC, cujo entendimento foi de que o BCB não seria competente para autorizar o funcionamento das entidades qualificadas como depositários centrais cujas atividades envolvessem exclusivamente o depósito centralizado de valores mobiliários. No entanto, tanto a CVM quanto o BCB compreenderam que atividade de depósito centralizado, a ser realizada pela M2M, e de liquidação, a ser realizada pela CIP, seriam autônomas. Desta forma, o BCB estaria apto a autorizar o funcionamento da entidade operadora de infraestrutura do mercado que efetuasse a liquidação de operações com valores mobiliários. 

À vista do exposto, a CIP solicitou autorização para promover alterações nos regulamentos da C3 Registradora com o intuito de inserir a liquidação de operações com valores mobiliários, tendo sido, por sua vez, concedida pelo BCB em decisões de 10 e 11.11.2020. 

III- Interoperabilidade entre depositários centrais: 

Em relação à interoperabilidade entre depositários centrais, a SMI considerou que os mecanismos de interoperabilidade com a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) informados pela Requerente não foram considerados adequados, visto que descumpririam a permissão da transferência de valores mobiliários em tempo hábil, conforme determinado pelo artigo 4º da Instrução CVM nº 541, uma vez que realizava a devolução dos valores mobiliários pelo depositário origem para o respectivo escriturador e a posterior transferência para o depositário destino. 

A área técnica solicitou que a Requerente e a depositária apresentassem modelo de interoperabilidade e o respectivo cronograma de implantação, em virtude da celebração de Memorando de Entendimentos entre a M2M a B3 em que ambas assumiam o compromisso de promover esforços conjuntos neste sentido. Em resposta conjunta, a Requerente e a B3 disponibilizaram dois fluxos de interoperabilidade – fluxo inicial até o alcance de média de 8 (oito) operações diárias ao longo de uma semana e, a partir desta média diária, fluxo definitivo e automatizado – e reiteraram o comprometimento em criar um sistema de interoperabilidade, na forma do artigo 4º, § 3º, inciso II da Instrução CVM nº 541. 

Sendo assim, a SMI considerou razoável a proposta apresentada, visto que (i) o fluxo inicial permitiria a transferência em D0 sem a necessidade de envolvimento do escriturador em etapas intermediárias; (ii) o projeto fez previsão de automatização do processo; e (iii) a afirmação pelas depositárias quanto à capacidade de efetivação das transferências com eficiência no período de desenvolvimento e homologação dos sistemas. A área técnica determinou a realização de reportes periódicos sobre as transferências realizadas, a fim de permitir o acompanhamento dos pedidos e o disparo do processo de eletronificação dos procedimentos.

IV- Requisitos da Instrução CVM nº 541:

Quanto aos demais requisitos da Instrução CVM nº 541, previstos no artigo 8º, incisos I, II e III e § 1º, quais sejam, (i) apresentar estudo de viabilidade econômico-financeira, acompanhado de proposta de patrimônio mínimo; (ii) possuir processos e sistemas informatizados seguros e adequados ao exercício das suas atividades; e (iii) observar as recomendações e princípios do Comitê sobre Sistemas de Pagamentos e Liquidações – CPSS e pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários – IOSCO, todos compatíveis com as operações e os valores mobiliários, a Requerente trouxe as seguintes e principais considerações: 

(a) quanto ao estudo de viabilidade econômico-financeira: 

- avaliou que os CRA possuem grande potencial para expansão nos mercados primário e secundário;

- buscou comparar os preços que pretende fixar com os preços vigentes na incumbente, simulando emissões nos dois ambientes e afirmando que seu preço seria sensivelmente mais baixo e, portanto, sua emissão seria mais atrativa; e

- em relação ao plano de negócios, cuja previsão para o atingimento do fluxo de caixa operacional líquido positivo seria ao final do terceiro ano de operações, ressaltou a diferenciação na prestação de serviços e na disponibilização de ferramentas tecnológicas com o intuito de atrair participantes. Embora tenha reconhecido a possibilidade de reação da incumbente, em razão da concorrência, a M2M apostou não só na inovação constante dos serviços, como também na mitigação de riscos de uma política tarifária mais agressiva adotada pela incumbente. Destacou, ainda, que os riscos mais evidentes para o plano de negócios seriam o operacional e o de liquidez, sendo as soluções propostas, respectivamente, (i) a contratação de um seguro de Erros e Omissões (E&O), em respeito às melhores práticas adotadas pela IOSCO e (ii) a manutenção, em caixa, de valor equivalente a seis meses de suas despesas operacionais, em observância ao Princípio 15 da Principles for Market Infrastructures (“PFMI”) da CPMI-IOSCO. 

Isto posto, a área técnica concluiu que, conquanto pudessem ser consideradas otimistas as projeções feitas pela M2M, o projeto poderia ser considerado financeira e economicamente viável, tendo em conta a alta especialização da Requerente no mercado de CRA e o fato de que já presta inúmeros serviços nesse mercado e, portanto, ter posicionamento consolidado que contribuiria para a conquista de participação na atividade de depósito desse tipo específico de valor mobiliário. 

(b) quanto aos processos e sistemas informatizados: 

A esse respeito, a Requerente propôs desenvolver sistemas que possibilitassem a melhora do fluxo de informações para todos os envolvidos na operação, ao mesmo tempo em que oferecessem a segurança dos serviços prestados por um depositário central. Afirmou, ademais, que, dentro de 6 (seis) meses a partir da autorização, apresentaria um sistema pronto a ser utilizado para testes funcionais pela CVM. Neste ponto, apesar de a SMI reconhecer que o projeto ainda seria incipiente e que, de fato, a Requerente não possuía um sistema informatizado seguro e adequado às atividades, entendeu que se tratava de um requisito apto a ser comprovado posteriormente como cumprimento de condição suspensiva. 

(c) observação de recomendações e princípios formulados pela IOSCO 

No que toca à comprovação da observância das recomendações e princípios – PFMI - formulados pela IOSCO, na forma do § 3º do artigo 8º da Instrução CVM nº 541, a Requerente apresentou autoavaliação em relação ao cumprimento dos princípios aplicáveis aos depositários centrais e, segundo a área técnica, o documento seria “compatível com uma entidade pré-operacional e que encontra respaldo nos regulamentos e manuais propostos pela requerente”, de modo que o requisito foi considerado cumprido. 

V- Autorregulação

Quanto à autorregulação, nos termos dos artigos 40 e 41 da Instrução CVM nº 541, a Requerente, considerando a sua intenção de contratar terceiro habilitado, apresentou Memorando de Entendimento firmado com a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) a fim de evidenciar o interesse na sua contratação para a prestação de serviço de autorregulação à Requerente. 

A SMI, em sua análise, entendeu que a BSM seria detentora de condições para a prestação de tais serviços, não constituindo óbice para a autorização. 

Por fim, a área técnica identificou a exequibilidade do cronograma desenvolvido pela M2M para o cumprimento das condições após a concessão da autorização condicionada. 

Por todo o exposto, a SMI opinou favoravelmente pela autorização solicitada, desde que, dentro do prazo de 6 (seis) meses a contar da decisão do Colegiado, fossem cumpridas as seguintes condições suspensivas: “(i) comprovação do aumento do capital social do depositário central; (ii) implantação dos sistemas aplicáveis para a prestação de serviço de depósito centralizado e sua submissão a testes funcionais a serem realizados pela CVM; (iii) assinatura de contrato de interoperabilidade com outras infraestruturas de mercado; (iv) assinatura de contrato de prestação de serviços de autorregulação com a BSM e apresentação do plano anual de trabalho relativo à autorregulação; e (v) ajustes nos documentos societários da requerente”. 

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da técnica consubstanciada no Memorando nº 44/2020-CVM/SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionando-a ao cumprimento das referidas condições suspensivas no prazo estabelecido.