CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS - CIELO S.A. – PROC. SEI 19957.008850/2020-37

Trata-se de recurso apresentado por Associação dos Acionistas Minoritários - AIDMIN (“AIDMIN” ou "Recorrente"), com base no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, em razão do não atendimento pela Cielo S.A. (“Cielo” ou “Companhia”) ao pedido da Recorrente de fornecimento de certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas ("Lista de Acionistas").

Em seu recurso à CVM, a Recorrente ressaltou ter acionistas minoritários da Cielo entre seus associados, tendo destacado que a Lista de Acionistas foi solicitada com o intuito de buscar a sobrevivência da Companhia. Em resumo, a Recorrente destacou que “o objetivo é formar participação ativa na Cielo, na busca de representação ampla dos sócios, aos indícios que seus dois controladores (BB e BBDC), em conflito de interesses, têm prejudicado a continuidade da Cielo”.

Instada a se manifestar, a Companhia afirmou essencialmente que: (i) o pedido foi apresentado por três acionistas da Cielo, tendo como resposta que a Companhia apenas forneceria certidão dos assentamentos que fossem necessários e suficientes para esclarecimento de situação de interesse pessoal ou à defesa de direito identificado no pedido, o que não seria o caso do pleito em tela; (ii) a AIDMIN não apresentou documentos que comprovassem sua existência e poderes dos signatários do pedido para atuar em seu nome; (iii) a Recorrente teria apresentado “alegações genéricas e infundadas sobre a Companhia e seus acionistas controladores”; (iv) em caso precedente, o Colegiado da CVM entendeu que pedido formulado com base no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976 deve apresentar fundamentação específica, esclarecendo (a) o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida; e (b) em que medida a divulgação da lista de acionistas é necessária para tais fins; e (v) diante da vigência da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD (Lei nº 13.709/2018), a Companhia deve tomar precauções adicionais no tratamento de dados pessoais contidos em bancos de dados aos quais têm acesso, como, por exemplo, a lista de seus acionistas.

Em análise consubstanciada no Relatório nº 1/2021-CVM/SEP/GEA-3, inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP fez referência às orientações sobre o tema dispostas no item 7.18 do Ofício Circular CVM/SEP nº 02/2020. Quanto ao caso concreto, e em linha com precedentes recentes do Colegiado sobre o assunto, a SEP destacou que: (i) com base nas alegações apresentadas pela Recorrente, infere-se que o propósito da lista seria o de mobilizar os atuais acionistas da Companhia, justificativa que não seria cabível; (ii) aceitar qualquer justificativa genérica estaria em desacordo com o objetivo do legislador; e (iii) embora a vigência da LGPD não seja justificativa para o não fornecimento da Lista de Acionistas, tal Lei representa uma preocupação adicional por parte da Companhia para fornecê-la apenas nos casos previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

Adicionalmente, a área técnica destacou que, nos termos do item 7.18 do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 2/2020, “um requerimento feito por associação ou entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de determinada companhia, somente deverá ser concedido caso a solicitante comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares do direito a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais tenham concedido à associação poderes de representação, e esclareça em que medida as informações requeridas servirão ao propósito almejado”.

Isto posto, com base nas informações disponíveis nos autos, a SEP entendeu não ser possível afirmar que o pedido de acesso à Lista de Acionistas se trata de defesa de direitos e eventual esclarecimento de situação de interesse pessoal.

Com relação ao disposto no parágrafo 24 do Relatório de Análise, foi esclarecido pela Área Técnica que não se colocou em dúvida a existência da Associação dos Investidores Minoritários - AIDMIN, e que isto em nada altera as conclusões apontadas quanto ao mérito do pedido.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.