CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DA TOTALIDADE DE CAPITAL SOCIAL – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006526/2020-84

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, e § 1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para aquisição de 100% do capital social da Portal de Documentos S.A. (“Companhia”), sociedade de soluções digitais relacionadas ao ciclo de constituição e cobrança de créditos decorrentes de financiamentos.

O pedido de autorização foi realizado com efeitos retroativos, uma vez que a B3 anunciou por meio de Comunicados ao Mercado, em 15.03.2019 e 11.06.2019, a aquisição de 100% do capital da Companhia com o objetivo de agregar valor às atividades por ela já desempenhadas, em especial no segmento de infraestrutura de financiamentos (veicular e imobiliário), as quais compunham o escopo de atuação da CETIP antes da reorganização societária que resultou na atual B3. A esse respeito, foi enviado à B3 o Ofício de Alerta nº 39/2020/CVM/SMI, tendo em vista o descumprimento do disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007.

Nos termos do pedido, a B3 destacou que: (i) sua atuação no mercado creditício remonta à aquisição da GRV Solutions pela CETIP, quando teve início a operacionalização e gestão do Sistema Nacional de Gravames (no âmbito do financiamento de veículos) pela companhia. Desde então, a B3 desenvolveu produtos voltados para todas as etapas do ciclo de crédito para veículos (planejamento comercial, análise de crédito, automação do fluxo de pagamento e formalização de cobrança), e também para o atendimento de requisitos regulatórios; (ii) foi identificada sinergia entre as atividades já desempenhadas pela B3 e os produtos da Companhia, que desenvolve soluções e presta serviços aos participantes do mercado financeiro e incorporadoras imobiliárias; (iii) a aquisição da Companhia pela B3 não implicou a incorporação da empresa adquirida, a qual continua operando de forma independente com sistemas e equipes próprios. Embora a B3 seja usuária de serviços da Companhia, a interface entre os sistemas da própria B3 e da provedora se dá por meio de Application Programming Interface (API), o que mitiga eventuais impactos no ambiente tecnológico da B3, e as plataformas desenvolvidas pela Companhia não utilizam a estrutura de Data Centers da B3.

Com relação aos eventos de risco identificados, sua probabilidade de ocorrência e impacto para a B3, a Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 classificou o risco como de nível residual baixo, uma vez que não afetariam as operações dos demais segmentos da B3. No mesmo sentido, a B3 apontou ações mitigatórias para os riscos identificados, dentre as quais se destacam a definição de Service Level Agreements (SLA) em relação ao tempo de atendimento e suporte a eventuais incidentes e indisponibilidades nos sistemas da Portal de Documentos S.A., como a B3 já realiza para os demais fornecedores, e a implantação de programa de integridade para as controladas da B3, visando à uniformização de práticas já consolidadas.

Nos termos do Ofício Interno nº 3/2021/CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado, entendeu que a B3 demonstrou a existência de conexão entre as atividades de uma entidade administradora do mercado organizado e as atividades da Portal de Documentos S.A., o que seria observado no caso pela comparação entre os objetos da Unidade de Financiamento da B3 e da Companhia.

Além disso, a área técnica considerou que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados e os mitigadores estão adequados, sobretudo em face da inexistência de interface lógica ou física entre as redes de comunicação do ambiente de tecnologia da informação da Portal de Documentos S.A. e da B3, o que impediria a migração de dados sistêmicos de um ambiente para o outro.

Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.