CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – G2D INVESTMENTS, LTD – PROC. SEI 19957.006243/2020-32

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por G2D Investments, Ltd. ("G2D" ou "Companhia") contra decisão do Colegiado da CVM, proferida na reunião de 12.01.2021 (“Decisão”), em virtude de pedido de dispensa de requisito previsto no artigo 1º, inciso I, “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (em relação a suas receitas), para fins de classificação da G2D como emissor estrangeiro, no âmbito de análise do registro inicial de companhia estrangeira, categoria A, realizada em razão de pedido de registro de oferta pública primária de BDRs Patrocinado Nível III. A Companhia solicitou tratamento confidencial aos Anexos I e II do expediente apresentado.

Na Decisão, tendo em vista os objetivos da norma em vigor, a razoabilidade dos argumentos apresentados pela G2D no Parecer Técnico-Contábil e as ponderações decorrentes do debate ocorrido na reunião, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa, com a condição, aprovada pela maioria, de que a Companhia apresentasse as demonstrações financeiras individuais auditadas de suas investidas finais, seguindo os critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/2009, e outros documentos que permitissem à área técnica concluir pela referida preponderância de ativos e receitas no exterior, à luz do requisito previsto na norma.

Diante disso, a G2D encaminhou pedido de reconsideração, nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003, solicitando ao Colegiado que: (i) reformasse a Decisão, dispensando o requisito de receitas de forma não condicionada; ou, alternativamente, (ii) recebesse os documentos, ora apresentados, considerando sanadas as dúvidas suscitadas por ocasião da Decisão e satisfeitas às condições necessárias à dispensa do requisito de receitas.

Nesse sentido, a G2D alegou questões factuais intransponíveis que, em sua visão, evidenciariam que a condição de apresentação das demonstrações financeiras auditadas das investidas estaria baseada em uma premissa equivocada (erro de fato), bem como que tal condição seria contraditória em relação à própria dispensa outorgada. Os principais argumentos trazidos no pedido são:
(i) a Companhia tem por estratégia o investimento em participações minoritárias e, por isso, não tem o condão de obrigar as suas investidas a produzir qualquer tipo de informação contábil;
(ii) seu portfólio estrangeiro é, hoje, localizado majoritariamente nos EUA, de modo que as informações contábeis a serem produzidas pelas sociedades lá sediadas devem atender às regras do US GAAP, que são distintas do padrão IFRS/CPC e, portanto, mesmo que a Companhia tivesse as informações auditadas, tais informações não atenderiam aos critérios da Instrução CVM nº 480/2009;
(iii) as participações societárias detidas pelas entidades de investimento não têm por finalidade a manutenção de um ativo permanente, mas de um ativo financeiro que visa à obtenção de valorização de capital e/ou receitas de investimento; e
(iv) a partir do momento em que se reconhece que a Companhia é uma entidade de investimento, não faria sentido avaliar a receita do portfólio estrangeiro, uma vez que tal receita seria indiferente até o momento em que (a) houvesse a distribuição de resultado(s) da(s) investida(s), e, consequentemente, o reconhecimento de receita na própria entidade de investimento; ou (b) ocorresse a alienação do(s) investimento(s) e realização de ganho de capital.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 27/2021-CVM/SEP/GEA-1 (“Relatório 27”), inicialmente, conferiu tratamento confidencial aos Anexos I e II do pedido de reconsideração, tendo em vista a declaração da G2D, em resumo, de que tais documentos (informações financeiras gerenciais e demonstrações financeiras auditadas e não auditadas de algumas empresas de seu portfólio) contêm informações internas, estratégicas e confidenciais da Companhia e de suas investidas, sendo que sua divulgação poderia colocar em risco seus interesses legítimos, bem como sujeitar a Companhia a sanções legais e contratuais.

Ademais, considerando os argumentos apresentados, a SEP entendeu que o pedido deveria ser admitido e apreciado pelo Colegiado, de acordo com o inciso IX da Deliberação CVM nº 463/2003.

Em relação ao mérito, perante nova impossibilidade alegada pela Companhia para o fornecimento dessas informações, a área técnica entendeu que não há como considerar a G2D um emissor estrangeiro com base no arcabouço regulatório vigente.

Nessa direção, a SEP destacou que, apesar de o pedido em tela se referir apenas à dispensa da comprovação do critério de receitas, o enquadramento da Companhia em relação a seus ativos, mencionado no Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1, foi verificado, inicialmente, apenas no nível dos veículos The Craftory e Expanding Capital (conforme nota explicativa nº 10, integrante das demonstrações financeiras de 30.09.2020 da G2D) e não no nível de suas investidas finais, como posteriormente decidido pelo Colegiado na Decisão.

Isto posto, para a SEP, embora não haja indícios da existência de empresas brasileiras no portfólio estrangeiro da G2D, o ponto de atenção, quanto a uma possível dispensa não condicionada (no caso de reforma da Decisão), seria a eventual possibilidade de se incentivar outras empresas, com atividade econômica preponderante no Brasil (na ponta), a se estruturarem como entidades de investimento no exterior (em várias camadas) para, assim, conseguirem captar recursos no mercado brasileiro (como principal mercado de negociação) sem se submeter às leis que o regem.

Por outro lado, a SEP entendeu que os argumentos trazidos pela Companhia são válidos e merecem ser considerados no processo de revisão e aprimoramento da norma que se encontra em andamento.

Já em relação aos demais documentos encaminhados pela Companhia (Anexos I e II), pelas razões mencionadas nos parágrafos 25 a 28 do Relatório 27, sobretudo por se tratar, em grande parte, de informações gerenciais e não auditadas, a SEP entendeu que tais documentos não seriam suficientes para atender a condição imposta pelo Colegiado na Decisão - qual seja, a de demonstrar, com razoável grau de segurança, sob a ótica das investidas finais, a preponderância de ativos e receitas da Companhia no exterior.

Os Diretores Alexandre Rangel e Gustavo Gonzalez destacaram que as informações prestadas pela Companhia reforçam o entendimento de que os critérios definidores de emissor estrangeiro constantes da Instrução CVM nº 480/2009 são inadequados para sociedades de investimento, conforme respectivas manifestações proferidas no âmbito da decisão de 12.01.2021. Reiteraram, ainda, o entendimento e fundamentos apresentados na decisão anterior, no sentido de que a Companhia, no caso, parece tratar-se de verdadeira sociedade de investimentos estrangeira que busca rentabilidade em investimentos em diferentes mercados, inclusive o brasileiro, razão pela qual votaram pela concessão da dispensa pleiteada.

O Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro pontuaram que, muito embora a Companhia não tenha apresentado demonstrações financeiras individuais auditadas das investidas finais e outros documentos nos termos da condição estabelecida na Reunião do Colegiado de 12.01.2021, o conjunto das demonstrações financeiras e demais documentos apresentados refletem que as sociedades estrangeiras investidas da Companhia, que também consistem em entidades de investimentos e tinham sido consideradas como integrantes do “portfolio estrangeiro” da G2D, concentram investimentos somente fora do Brasil.

Observou-se, ainda, que o referido conjunto de documentos abarca demonstrações financeiras auditadas (as já disponíveis) e não auditadas (intermediárias), algumas inclusive de data anterior ao pedido, bem como certas informações gerenciais estratégicas e confidenciais. Com relação aos documentos confidenciais, o Colegiado manifestou entendimento de que devem remanescer com o referido tratamento, conforme conferido por lei ao sigilo empresarial.

Nesse contexto, considerando as informações adicionais apresentadas no que tange aos investimentos diretos e indiretos da G2D, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro concluíram que, no caso concreto, a Recorrente conseguiu trazer evidências de que cumpre com o requisito de preponderância de ativos no exterior para a caracterização de emissor estrangeiro, ao demonstrar que as referidas investidas estrangeiras não têm, por sua vez, investimentos no Brasil. Além disso, a Recorrente trouxe evidências satisfatórias de que as demais informações disponíveis foram prestadas, o que, em conjunto com a conclusão já alcançada na reunião anterior quanto à inadequação do critério relativo a receitas, justifica reconsiderar a manifestação anterior, para conceder a dispensa pleiteada.

Assim, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro votaram pelo conhecimento do pedido de reconsideração e pela aprovação, no caso, da concessão da dispensa do requisito pertinente a receitas.

Por fim, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro reforçaram a necessidade de revisão e aprimoramento das disposições pertinentes da Instrução CVM n° 332/2000 e da Instrução n° 480/2009, que já consta da agenda regulatória da CVM para 2021, ao que foi reiterado o pedido de prioridade aos trabalhos a serem conduzidos pela SDM, de forma a que as questões suscitadas neste processo, inclusive quanto à inadequação dos critérios previstos na norma para o caso das sociedades de investimento e outros temas correlatos, sejam objeto de discussão e tratamento regulatório na brevidade possível.

Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo conhecimento do pedido de reconsideração, tendo decidido, no mérito, pela aprovação da concessão da dispensa pleiteada.